Şirket Hissesi Satışlarında Gelir Vergisi - Kurumlar Vergisi ve KDV
Malum grubun hisse satışları akabinde gelişen olaylar neticesinde, yaklaşık 5 yıl önce kaleme aldığımız ve değişik mecralarda anlattığımız, ancak pek çok zaman göz ardı edildiğine şahit olduğumuz, “notumuzun konusu” gündemde yerini buldu.
Özellikleson yıllarda yaşanan ekonomik gelişmeler neticesinde şirket hisselerinin (şirketin demiyoruz !) hızla el değiştirdiğini göz önünde bulundurarak ve durumdan tekrara vazife çıkararak son gelişmeler ışığında konuyu tekrar ele alacağız.
Hisse satışlarının vergilendirmesi; şirketin nevine, hissenin türüne, hisse sahibinin gerçek veya tüzel kişi olmasına göre farklılık arz ediyor. Notumuzda, konuyu mümkün olduğunca teknik detaylardan arındırarak, yalın ve anlaşılır şekilde izah edeceğiz.
Şirket hisselerinin satışı halinde vergilendirmede belirleyici unsurları şöyle sıralayabiliriz.
a- Şirketin nevi “anonim veya limited olması”
b- Hisse sahibinin hukuki niteliği, “gerçek veya tüzel kişi olması”
c- Hissenin, hisse sahibinin elinde bulunduğu süre “ 2 yıl üzeri veya altı”
d- Hissenin niteliğine “hisse senedi veya ilmühabere bağlanıp bağlanmaması – iştirak hissesi olması”
1. KDV BOYUTU
Gerçek Kişilerin Hisse Satış;
Gerçek kişilerin limitet şirket veya anonim şirket hisselerini satışı, hisseleri ellerinde bulundurdukları süreye bakılmaksızın KDV sine tabi değildir.
Tüzel Kişilerin Hisse Satışı ; Tüzel kişiler, başka bir tüzel kişiliğin hisselerine sahip olabilir. Örneğin; A Ltd. Şirketi, B Anonim Şirketinin hisselerinin belirli bir kısmına sahip yani onun ortağı olabilir.
A. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Anonim Şirket Hissesini satışı;
a) Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ise; Bir şirket, elinde bulundurduğu bir anonim şirket hissesini satması halinde; söz konusu hisse için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ise söz konusu satış KDV’den istisnadır.
b) Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise ; Söz konusu hisseler için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise hissenin edinim tarihi önem kazanıyor. Şayet hissenin edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmiş ise hisse satışı KDV’ye tabi değildir. Edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmeden yapılan satışlar ise % 18 oranında KDV’ye tabidir.
B. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Limited Şirket Hissesini satışı;
Tüzel kişilerin ellerinde bulundurduğu limited şirketlere ait hisselerin (iştirak hissesi) edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde satılması halinde, satış KDV’ye tabi oluyor.
Edinim tarihinden 2 yıl sonra yapılan satışlarda ise KDV yok.
Buradaki asıl ayrım şu; İştirak hisselerinin satışının KDV ye tabi olmaması için edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmesi gerekli. Hisse senedi veya geçici ilmühaber ile yapılan satışlarda ise süre dikkate alınmaksızın KDV istisnası vardır.
Hisse senedi ve iştirak hissesinin farkı oldukça teknik ve üzerinde tartışma olan bir konu olmakla birlikte, maliye nezdinde ki ayrım için şunu söyleyebiliriz;
Limited şirketlere ait ortaklık payı, eshamlı komandit şirketlerin komanditer ortaklarına ait ortaklık payları, iş ortaklıkları, adi ortaklıklara ait ortaklık payları ve anonim şirketlerin hisse senedi veya ilmühabere bağlanmamış ortaklık paylarıdır.
2. GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ BOYUTU
Gerçek Kişilerin Hisse Satışı;
A- Borsaya Kayıtlı Olan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;
Gerçek kişiler, hisse senetlerini edinme tarihinden itibaren hangi süre içinde elden çıkartırlarsa çıkartsınlar, bundan doğan kazanç, stopaja ve beyana tabi değil. Yani Gelir Vergisi yok.
B- Borsaya Kayıtlı Olmayan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;
Burada yine iki temel ayrım var.
a- Hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanan hisselerin satışı (AŞ.ler için
söz konusu)
b- A.Ş. de hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanmamış hisseler ile
Limitet şirket Hisselerinin satışı.
Bu ayrımlara göre vergilendirme ise şöyle;
a- Gerçek kişilere ait hisse senetleri veya ilmühaberler; edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde elden çıkartılması halinde elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Edinim tarihinden 2 yıl sonra yapılan satışlar ise Gelir Vergisine tabi değil.
b- Gerçek kişinin; Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış bir A.Ş. veya Limited şirketin hissesi satışı ise herhangi bir süre ayrımı olmaksızın Değer Artış Kazancı olarak gelir vergisine tabi.
Tüzel Kişilerin Hisse Satışı;
Kurumlar Vergisi Mükellefi olan şirketlerin, ellerinde bulundurdukları başka tüzel kişiliklere ait hisseleri satışında ise; hisselerin, hisse senedi veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmadığının bir önemi yoktur. Vergilendirmeye ilişkin ayrım hissenin aktife giriş tarihine göre yapılır.
a- Şayet Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren iki yıl içerisinde elden çıkarılır ise elde edilen kazancın tamamı kurumlar vergisine tabidir,
b- Ya da;
i) Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren 2 yıl sonra elden çıkartılır,
ii) Bundan doğan kazanç 5 yıl süreyle işletmeden çekilmeyip Pasifte özel bir fon hesabında tutulur veya sermayeye ilave edilir ise elde edilen kazancın % 75 i kurumlar vergisinden istisnadır.
iii) Ancak istisnadan faydalanabilmek için; Satış bedelinin, Satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır.
Burada önem arz eden bir hususa değinmemiz yerinde olacaktır. Kurumlar Vergisi Kanunu söz konusu istisnanın “satışın yapıldığı dönem” uygulanacağından söz eder. Satışın yapıldığı dönemin tespiti oldukça önemlidir. Satışın yapıldığı dönem; sözleşmenin yapıldığı tarih midir? Yoksa Hisse senetlerinin teslim edildiği tarih midir?
Türk Ticaret Kanunundan yola çıka isek; Satışın yapıldığı dönemin, hisse senetlerinin teslim edilip, yeni payların ortaklık pay defterine işlendiği tarih olduğu sonucuna ulaşmamız mümkündür.
Bilgileri aşağıdaki şekilde şema-tize edebiliriz,
GERÇEK VE TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KDV | |||
A.Ş. & LTD HİSSESİ | GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞI | KDV YOK | |
A.Ş. HİSSESİ | TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMIŞ HİSSE SATIŞLARI | KDV YOK | |
TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİ 2 YILDAN UZUN SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI | KDV YOK | ||
TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİ 2 YILDAN KISA SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI | KDV VAR | ||
LTD. ŞTİ. HİSSESİ | EDİNİM TARİHİ 2 YIL GEÇTİKTAN SONRA SATILIRSA | KDV YOK | |
EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN 2 YIL İÇERİSİNDE SATILIRSA | KDV VAR | ||
GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA GELİR VERGİSİ | |||
BORSAYA KAYITLI ŞİRKET HİSSESİ SATIŞI | GELİR VERGİSİ YOK | ||
A.Ş. HİSSESİ | İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMIŞ VE EDİNİM TARİHİNDEN 2 YIL SONRA SATILIRSA | GELİR VERGİSİ YOK | |
İLMÜHABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN 2 YIL İÇİNDE SATILIRSA | GELİR VERGİSİ VAR | ||
İLMÜABER VEYA HİSSE SENEDİNE BAĞLANMAMIŞ | GELİR VERGİSİ VAR | ||
LTD. ŞTİ. HİSSESİ | EDİNİM TARİHİ ÖNEM TAŞIMAKSIZIN | GELİR VERGİSİ VAR | |
TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KURUMLAR VERGİSİ | |||
A.Ş. / LTD. ŞTİ. HİSSESİ | HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN İKİ YIL İÇERİSİNDE ELDEN ÇIKARTILIRSA | KURUMAR VERGİSİ VAR | |
HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN İKİ YIL SONRA ELDEN ÇIKARTILIR+ ELDE EDİLEN KAZANÇ 5 YIL SÜREYLE İŞLETMEDEN ÇEKİLMEZ + SATIŞ BEDELİ 2 YIL İÇERİSİNDE TAHSİL EDİLİRSE | % 25 İ KURUMLAR VERGİSİNE TABİ | % 75 İ KURUMLAR VERGİSİNDEN İSTİSNA | |
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Yönetim Danışmanı
info@uslumusavirlik.com
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır .)