Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı

 

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ne iş yapar?

GSYO olarak adlandırılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır. GSYO girişim sermayesi yatırımlarının gerçekleştirilmesinde kullanılan araçlardan biridir. Sonuçta girişim sermayesi yatırımı bir yatırım kararı olup, bunu kişiler veya herhangi bir şirket de yapabilir.

.

Bir GSYO aynı zamanda bir kurumsal yatırımcı ve bir sermaye piyasası kurumudur. Bu sebeple GSYO'ların faaliyetlerinde sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlaması gerekmektedir.

.

Portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarından kar sağlayan girişim sermayesi yatırım ortaklığı, yılsonunda bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmekte ve böylece girişim sermayesi gelirini ortaklarına aktarabilmektedir.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları girişim sermayesi yatırımlarına portföy değerlerinin en az % 50'si oranında yatırım yapmak zorundadırlar. Asgari % 50 oranı sağlanamazsa SPK'ya başvurulur ve SPK yapacağı değerlendirmede bir defaya mahsus olmak üzere ortaklığa bir yıl süre tanıyabilir.

.

Girişim sermayesi yatırımı nedir?

Girişim sermayesi yatırımlarını temel olarak girişim şirketlerine doğrudan ve dolaylı olarak ortak olunması ve girişim şirketlerinin borçlanma araçlarının satın alınması diğer bir ifadeyle girişim şirketlerine kreditör olunması olarak iki başlık altında toplayabiliriz. Girişim şirketlerine doğrudan ortak olunması bu şirketlerin hisse senetlerinin satın alınması anlamındadır. GSYO'lar dolaylı olarak da girişim şirketlerine ortak olabilirler, bu dolaylı ortaklığı yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler (holdingler) ve girişim sermayesi fonları ile yurtdışında kurulu girişim sermayesi fonları üzerinden gerçekleştirebilirler.

.

Bahsedilen bu dolaylı yapıların ortak özelliği gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında kurulsun, faaliyet amaçlarının sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak olmasıdır.

.

Girişim şirketi nedir?

.

Sermaye piyasası mevzuatına göre Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri ifade etmektedir.  Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir. Borsada işlem gören diğer bir deyişle halka açık şirketler de girişim şirketi niteliğini taşıyabilir. Ancak GSYO'lar bu kapsamdaki şirketlerin sadece borsada işlem görmeyen paylarına diğer bir deyişle halka açık olmayan paylarına yatırım yapabilirler.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklığının yan faaliyetleri nelerdir?

GSYO'lar;

• Girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir, bu şirketlere danışmanlık hizmeti verebilir,


• Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla ikinci el piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçları ile para piyasası araçlarına (mevduat vs.) yatırım yapabilir,


• Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir,


• Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.


• Belirli şartları sağlayarak girişim sermayesi portföyüne yönelik portföy yöneticiliği hizmeti verebilir,


• İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilirler.

GSYO'lar ayrıca bir yıldan kısa vadeli olanlar için en son bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için özsermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla borçlanabilirler.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzı nasıl gerçekleşir?

.

Ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 6 ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurarak portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesi almak üzere SPK'na başvururlar.

Portföy işletmeciliği faaliyet yetki belgesinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 yıl içinde ise yatırım portföyünü oluşturarak paylarının kayda alınması için SPK'na başvurulur.  Bu süre içinde başvuruda bulunmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca uygun görülmeyen ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının sadece belirli yatırımcılara satılması mümkün müdür?

Evet. Girişim sermayesi ortaklıkları esas sözleşmeleri ile halka arzı sadece nitelikli yatırımcılarla sınırlandırabilirler. Diğer bir ifadeyle bu nitelikteki ortaklıkların payları borsada işlem görmez. Bu durumda ortaklıkta lider sermayedar olması şartı da aranmaz. Ayrıca bu nitelikteki ortaklıklar hisse senetlerini tahsisli satış yöntemi ile nitelikli yatırımcıya arz ederler. Bu ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara arzında, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu da bulunmamaktadır.

.

Paylarını halka arz eden GSYO'lar için asgari halka açıklık oranı var mıdır?

.

Çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL'den az olan ortaklıkların çıkarılmış sermayelerinin asgari % 20'sini temsil eden paylarının, çıkarılmış sermayeleri 20 milyon TL ve daha fazla olan ortaklıkların ise çıkarılmış sermayelerinin asgari % 10'unu temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm payların kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları Borsaya kote olmak zorunda mıdır?

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, paylarının satış süresinin bitimi sonrasında çıkardıkları payların Borsa kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvurmak zorundadırlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile Borsaya müracaat edilmesi zorunludur.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının nasıl bir vergi avantajı vardır?

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5'inci maddesinin 1 no'lu fıkrasının (d) bendi uyarınca, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. KVK'nun 15'inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında girişim sermayesi yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın ) stopajın oranı da % 0 olarak belirlenmiştir.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için halka açılma ne tür avantajlar sağlar?

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları halka açılmak suretiyle yatırımlarının finansmanında sermaye piyasalarından yararlanma imkanı elde etmektedirler. Özkaynak yoluyla gerçekleşen söz konusu finansman imkanı, ortaklıkların daha büyük yatırımlara ulaşmalarına imkan sağlayarak büyümelerine önemli boyutta destek olmaktadır.

.

Bunun dışında, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına yatırım yapanlar paylarının Borsada işlem görmesi sayesinde girişim sermayesi yatırımlarını likidite etme imkanı elde ederler. Ayrıca, şirketin piyasa değerinin regüle edilmiş ve sürekli olarak gözetim altında tutulan bir piyasada alıcılar ve satıcılar arasında arz talep dengesi altında objektif olarak belirlenmesi olanağından yararlanırlar.

.

Bunlara ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum sayesinde daha kurumsal, şeffaf ve hesap verebilir bir yönetim anlayışına geçiş yapar ve finansal raporlama üretiminde uluslararası bir standarda ulaşırlar. Böylece, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, yurt içi ve yurt dışı iş ortaklıkları ve ticari işlemler tesis edilmesinde halka açık şirket olmanın sağladığı itibardan yararlanırlar.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları için halka açılma sonrasında başlıca ne tür yükümlülükleri doğar?,

.

Başlıca yükümlülükler mali tabloların Kurul düzenlemelerine göre hazırlanarak bağımsız denetimden geçirilmesi, periyodik portföy tablolarının hazırlanması ve özel durum açıklamaları yapılmasıdır.

.

Bağımsız denetim yükümlülüğü

Ortaklık paylarının halka arz edildiği hesap dönemi itibariyle girişim sermayesi yatırım ortaklığı, sürekli bağımsız denetime tabidir. Bunun sonucu olarak şirketin finansal tabloları Kurul tarafından listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 6. ve 12. ay sonları itibariyle denetlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıklar bağımsız denetimden geçirilen 6 aylık ve yıllık tablolarının yanı sıra her hesap döneminin 3. ay ve 9. ay sonları itibariyle hazırlanan mali tablolarını da borsaya iletirler. Bu bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu (http://www.kap.gov.tr/?submenuheader=null) internet sitesinde yayımlanır.

.

Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara arz eden GSYO'ların ise ara mali tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi, Kurula gönderilmesi gerekmez. Ancak yıllık bilanço ve gelir tablosu ile ayrıntılı bağımsız denetim raporu yıllık olağan genel kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Kurula gönderilir.

.

.

Portföy tabloları

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, 3 aylık dönemler itibariyle portföylerindeki varlıklara ilişkin olarak, Kurul standartlarına uygun şekilde 3 aylık portföy tabloları düzenlemek ve dönem sonunu takip eden altı işgünü içerisinde Kurul'a ve yayımlanmak üzere Kamuyu Aydınlatma Platformu'na göndermek zorundadırlar. Yatırımcılar, bu tablolar aracılığıyla, yatırım yaptıkları yatırım ortaklıklarının portföy yapısı ve portföydeki varlıkların değeri hakkında bilgi edinebilirler.

.

Özel durum açıklamaları

GSYO'ların kamunun bilgi edinmesi gereken nitelikteki bilgileri (temettü dağıtımı, girişim sermayesi yatırımı, genel kurul toplantıları vs. ile ilgili bilgiler) özel durum açıklamaları da Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmak zorundadır.

Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara arz eden GSYO'ların portföy tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmaz, ayrıca yatırımcılarını bilgilendirme esaslarını esas sözleşmelerinde belirleyebilirler.

.

Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hakkında detaylı bilgilere nasıl ulaşılabilir?

.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının kurucularına ve kuruluş usullerine, paylarının Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınması ve halka arzına, yönetimine ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, faaliyet konuları ve portföy sınırlamalarına, kamuyu aydınlatma kapsamında periyodik olarak açıklayacakları bilgilere ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VI, No: 15 "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği" ile düzenlenmiştir. Söz konusu Tebliğe Sermaye Piyasası Kurulu'nun internet sitesindeki (http://www.spk.gov.tr/?submenuheader=null) mevzuat bölümünden ulaşılması mümkündür. Ayrıca, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ile ilgili ihtiyaç duyulabilecek bilgilere, söz konusu internet sitesinde yer alan "sermaye piyasası kurumları" bölümündeki "yatırım ortaklıkları" başlığından ulaşılması mümkündür.

.

Fikret KOÇ
Samsun Bağımsız Dış Denetim ve SMMM A.Ş.