Yeni Limited ŞirketTürkiye’de bulunan şirketlerin büyük çoğunluğu limitet şirketlerden oluşmaktadır. Gerek vergi avantajları gerekse de şirket sahibi olmanın büyülü gücü girişimcileri şirket kurmaya yönlendirmiş ve Anonim Şirketlere göre daha az prosedüre sahip olması nedeniyle genel olarak seçim Limitet Şirketlerden yana olmuştur.
Bugün aile şirketi konumundaki sanayi şirketlerinden tutunda, sokağımızın başındaki markete kadar geniş bir yelpaze de faaliyet gösteren limitet şirketlerle ilgili bir çok düzenleme ve değişiklik tabir yerindeyse kapımıza dayandı.
İşlerimize yetecek kadar sermaye belirlediğimizde ve on, on beş seneliğine şirket müdürü seçtiğimizde tüm yükümlülüklerimizi yerine getirmiş olduğumuz şirketler çok yakında geçmişin tozlu raflarında yerini alacak.
01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu basit bir şahıs şirketi hüviyetindeki Limited şirketlerimizi adeta baştan yaratarak küçük Anonim Şirketlere çeviricektir.
Kuruluşundan, yönetilmesine, sermayesinden, denetimine birçok yeniliğe yol açacak Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girdinde mevcut limitet şirketlerden kaçı hayatına devam edecek yaşayıp öğreneceğiz.
Limitet şirketlerle ilgili konular 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 573. İle 644. Maddeleri arasında düzenleniyor. Bazı konularda mevcut hükümler geçerliğini koruyor. Bu yazımızda hem eski hem yeni hükümleri gözden geçirmeye çalışacağız.
Ortak Sayısı;
Kanunun 573. Maddesi limitet şirketin tanımı ile başlıyor. Kanun metninden aynen alır isek;
“Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. ”denmektedir.
Kanunun yaptığı tanımda ilk dikkatimizi çeken kısım Limitet Şirketin bir veya daha çok kişiden kuruluyor olmasıdır. 01.07.2012 tarihine kadar yürürlükte olan mevcut Ticaret Kanunumuza göre iki olan asgari ortak sayısı yeni kanunda bire düşürülmektedir. Artık şirket kurabilmek için eşi dostu ortak yapmanın devri kapanmıştır. Şirket kurmak isteyen teşebbüsler tek başlarına Limited Şirket kurabilmektedir.
Limited şirketler tek ortak olarak kurulabileceği gibi çok ortaklı kurulup tek ortağa da düşebilmektedir. Burada yapılacak tek iş tek ortağı düşüldükten sonra 7 gün içinde bu durumu ticaret sicil gazetesinde tescil etmektir.
Kurucu Menfaatleri ve İntifa Senedi
Limitet şirketlerin kurucularına daha sonra şirketin hisselerini üçüncü kişilere devretseler dahi, kurucu olmalarının verdiği hakla menfaat sağlanması üzerine ana sözleşmeye madde konabilir veya intifa senedi bastırılarak verilebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bu konuyla ilgili düzenlemeleri yaptığı 584.maddesine yapılacak tüm işlemlerde konuyla ilgili Anonim Şirketler için yapılmış tüm düzenlemelerin Limited Şirketler içinde geçerli olduğunu hükmetmektedir.
Sermaye
Limited şirketler 6102 sayılı kanuna göre asgari 10.000 Tl sermaye ile kurulabilmektedir. Ancak kanunun 580. Maddesi ile Bakanlar Kuruluna asgari sermayeyi on katına kadar çıkarma yetkisi verilmiştir. 6102 sayılı kanunla gelen en önemli yeniliklerden biriside gerek kuruluş aşamasında gerekse de daha sonra yapılacak Sermaye Artırımlarında nakit sermaye koyulması söz konusu ise bunun derhal konulması gerekmektedir. Önceki Türk Ticaret Kanununda olduğu gibi nakit sermaye koyma borcunu ileriye ertelemek söz konusu değildir. Nakit sermaye borcu peşin olarak ödenmemiş şirketler kurulmamış veya sermayesini artırmamış sayılacak ilgili işlemler tescil edilemeyecektir.
Genel Kurul
Her ne kadar önceki Ticaret Kanununda da Anonim Şirketlerdeki Genel Kurul hükümlerinin limitet şirketler içinde uygulanacağını söylese de bu uygulamaya asgari yirmi ortak sayısı koşulu getirmesi sebebiyle günümüzde kurulan limitet şirketlerin neredeyse tamamında Genel Kurul toplanmamaktadır.
Ancak 6102 sayılı Kanunun Limited Şirket Genel Kurulunu düzenleyen 616. Maddesi Genel Kurul toplanmasına ilişkin herhangi bir asgari koşul getirmemiştir. Bu sebeple Limitet Şirketlerinde 01.07.2012 tarihinden itibaren her hesap döneminden sonra üç ay içinde Genel kurul yapması gerekecektir.
Genel kurul toplantılarına ilişkin hükümler Anonim Şirketlere benzer şekilde uygulanacaktır. Anonim Şirketlerden tek farkı Ana sözleşmeye konulması şartıyla Genel kurul öncesi çağrı süresi on beş günden on güne dönüşebilmektedir.
Finansal Tablolar ve Yasal Defterler
Limitet şirketlerle ilgili finansal tabloların nasıl düzenleneceğini ve yasal defterlerin nasıl oluşturulacağını düzenleyen Türk Ticaret Kanunu’nun 610.maddesi bu konuyla ilgili işlemlerin Anonim Şirket’e uygulanan hükümlerle aynı uygulanacağını hükmetmektedir.
Bu ne anlama gelmektedir. Limitet Şirketler de Anonim Şirketler gibi yasal defterlerini ve finansal tablolarını “Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu” tarafından yayınlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenleyecektir.
Kanunun geçici maddesi mevcut durumunda yeni duruma geçiş için özel bir düzenleme yapmış ve geçiş tarihi olarak 01.01.2013 tarihini belirlemiştir. 01.01.2013 tarihi itibariyle faaliyette bulunan ve o tarihten sonra kurulacak tüm şirketler yasal kayıtlarını ve finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenleyecektir.
Şu an için Limitet şirketler arasında hiçbir ayrım olmaksızın bu hükümlere tabidir. Ancak yeni Türk Ticaret Kanununun kendilerine verdiği yetkiyi kullanarak Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu belli büyüklüğün altındaki limitet şirketler ayrıca düzenleme yapabilir. Bu konu ile ilgili gelişmeleri yakından takip ediyoruz.
Denetim ve Denetleme
Bilindiği üzere mevcut Türk Ticaret Kanunumuzda Limitet Şirketlerde denetçi bulunmamaktadır. Şirket Müdürler vasıtası ile yönetilmektedir Hali hazırda bir denetçi tarafından denetlenmemektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanununun 635. Maddesi;
“Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.”
Hükmü ile denetim açısından Limitet Şirketlerinde yeni bir dönem başlatmaktadır.
Bilindiği üzere yeni Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketin 2 SMMM veya 2 YMM veya ortakları meslek mensuplarından oluşan bir bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmesini hükmetmektedir.
Limitet şirketlerde denetime tabi olacak ve 01.03.2013’e kadar meslek mensupları ile veya bağımsız denetim şirketleri ile anlaşacaktır.
Burada insanların kafasını en çok karıştıran konulardan biride Limitet şirketler iki ayrı mali müşavirle mi çalışacaktır? Sorusudur. Ve bu sorunun cevabı evettir.
Resmi defter kayıtlarını ve finansal raporların hazırlanmasını gerçekleştiren mali müşavir ile bu çalışmaları denetleyen mali müşavir olmak üzere iki mali müşavir ile çalışacaktır.
Böylesine bir maliyete hangi şirketler katlanacak sorusunun cevabı da en az birinci soru kadar nettir.
Şirket ortağı olmak isteyen, bankalardan kişisel serveti ile değil şirketinin finansal verileri ile ucuz kredi kullanmak isteyen, yerli veya yabancı yatırımcı ortak alabilen, şirketinin tüzel kişiliği ile piyasada iş yapmak isteyen kısaca Şirket gibi şirketler ve patronları gerekeni yapacak büyük ve kurumsal olmanın maliyetine katlanacaktır.
Özkan Cengiz
SMMM-Bağımsız Denetçi
ozkan@ozkancengiz.net
http://www.muhasebevergi.com/makale.aspx?id=29
