Son dönemde yaşanan gelişmeler ve yapılan düzenlemeler ile tahvil ihracında özel sektöre büyük rol düşüyor. Bankalardan kredi almak yerine tahvil ihracına yönelen işletmeler hem daha çokkazanıyor hem de sermaye piyasalarının gelişimine katkıda bulunuyor!
Ülkemizde son zamanlarda yaşanan gelişmeler şirketlerin sermaye piyasalarını kullanarak borçlanmalarının önünü açacak niteliktedir. Bu gelişmeleri kısaca ekonomik konjoktür ile borçlanma araçlarının ihracında sağlanan kolaylıklar olarak ikiye ayırmak mümkündür.
Özel sektör borçlanmasının önünü açan ilk olay devletin yıldan yıla azalan borçlanma ihtiyacı sonucu ‘crowding out’ etkisinin zayıflaması, yani devletin borçlanma piyasasındaki ağırlığının kalkmasıdır. Bir diğer husus ise, faiz oranlarında yaşanan düşüşler ile borçlanma vadelerinin uzamasıdır.
Genel ekonomik konjonktürde yaşanan gelişmelere paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından şirketlerin yıllardır bürokratik engel olarak gördükleri konuların bir çoğunu ortadan kaldıracak nitelikte düzenlemelerin gerçekleştirilmesi de özel sektör borçlanmalarını hem tasarrufçu hem de ihracatçı açısından cazip hale getirmiştir.
SPK tarafından yapılan genel nitelikteki bu düzenlemeleri kısaca özetlemek gerekirse;
Ülkemizde son zamanlarda yaşanan gelişmeler şirketlerin sermaye piyasalarını kullanarak borçlanmalarının önünü açacak niteliktedir. Bu gelişmeleri kısaca ekonomik konjoktür ile borçlanma araçlarının ihracında sağlanan kolaylıklar olarak ikiye ayırmak mümkündür.
Özel sektör borçlanmasının önünü açan ilk olay devletin yıldan yıla azalan borçlanma ihtiyacı sonucu ‘crowding out’ etkisinin zayıflaması, yani devletin borçlanma piyasasındaki ağırlığının kalkmasıdır. Bir diğer husus ise, faiz oranlarında yaşanan düşüşler ile borçlanma vadelerinin uzamasıdır.
Genel ekonomik konjonktürde yaşanan gelişmelere paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından şirketlerin yıllardır bürokratik engel olarak gördükleri konuların bir çoğunu ortadan kaldıracak nitelikte düzenlemelerin gerçekleştirilmesi de özel sektör borçlanmalarını hem tasarrufçu hem de ihracatçı açısından cazip hale getirmiştir.
SPK tarafından yapılan genel nitelikteki bu düzenlemeleri kısaca özetlemek gerekirse;
- Tüm borçlanma aracı başvurularının bir yıllık süreç için kayda alınmasına imkan sağlanmıştır. Yeni düzenleme ile 1 yıllık süreç içinde ihraç edilecek, halka arz edilsin veya edilmesin, farklı faiz ve vade yapısına sahip borçlanma araçları tek seferde kayda alınacak, piyasa şartlarının uygunluğuna ve ihraççı şirketin finansal ihtiyaçlarına uygun zamanda borçlanma aracı satışı yapılabilecektir.
- 1 yıllık süre içerisinde yapılacak borçlanma araçları ihraçlarının tek seferde kayda alınması uygulamasına geçilmesi nedeniyle, ihraç maliyetlerinin azaltılması amacıyla, SPK kayıt ücretinin kayda alma aşamasında değil, her bir borçlanma aracının satışından önce alınması uygulamasına geçilmiştir. Ayrıca satışından vazgeçilen veya satılamayan borçlanma araçlarının, yine 1 yıllık süre içinde kalması koşuluyla, tekrar satışına olanak sağlanmıştır.
- Yine nitelikli yatımcı kavramı eklenerek sadece bu yatırımcılara yönelik olarak halka arz yoluyla satış yapılabilmesine de imkân sağlanmıştır.
- Halka arz edilecek borçlanma araçlarına likidite kazandırılması ve satışa olan talebin artırılması amacıyla, borsada işlem görmek üzere başvuruda bulunulması zorunluluğu getirilmiştir.
- Kayda alma başvuruları sırasında, ihracın tarihine bağlı olarak SPK’ya iletilecek ve kamuya açıklanacak finansal tablolar yeniden düzenlenmiştir.
- Bağımsız denetimden geçen finansal tablolarda ilgili bağımsız denetim firmasının onayının bulunması sebebiyle, satış ve kayda alma sürecinde gecikmelere sebep olan, izahname ve sirkülerlerin bağımsız denetim kuruluşları tarafından imzalanması uygulamasına son verilmiştir.
- Satış ve kayda alma sürecinde gecikmelere sebep olan halka arzlarda konsorsiyum üyesi tüm aracı kurumların izahname ve sirküleri imzalaması uygulamasına son verilerek, izahname ve sirkülerin sadece konsorsiyum lideri veya eş liderleri tarafından imzalanması uygulamasına geçilmiştir.
Hangi şirketler hangi oranda ve ne miktarda tahvil ihraç edebiliyor?
SPK tarafından borçlanma araçları adı altında yapılan genel nitelikteki bu düzenlemelerin yanında her bir borçlanma aracı içinde ayrıca ek düzenlemeler mevcuttur. SPK tebliğinde borçlanma araçları; Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri, Finansman Bonolarını, Altın, Gümüş ve Platin Bonolarını, Banka Bonolarıolarak sayılmaktadır. Bu araçların içinde en bilinen ve uygulanabilir olan tahvil dir. Diğer borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemeleri başka bir yazının konusu yaparak burada genel borçlanma araçlarına ilişkin getirilen düzenlemelere ek olarak SPK Tebliğinde tahvillere ilişkin diğer hususları kısaca belirtmek yararlı olacaktır. Belki en çok merak edilen konu hangi şirketlerin ne miktarda ve hangi faiz oranında tahvil ihraç edebileceğidir.
Anonim Şirket statüsüne sahip bir şirket ister halka açık ister payları İMKB’de işlem görsün isterse halka kapalı bir şirket olsun Sermaye Piyasası hükümlerine göre tahvil ihracı mümkündür. Sermaye piyasası kaydında olan bir şirketin kayıt dışı bir şirkete oranla avantajı tahvil düzenlemelerinde de korunmuştur.
Tırnak: “Tahvillerde hem yatırımcıyı hem de ihraçcıyı değişen piyasa koşullarına oranla koruyan bir uygulama tahvillerin erken itfasının mümkün olmasıdır”
Tahvil ihracındaki belirleyici unsurlar neler?
Halka açık şirketler ile halka kapalı şirketlerin tahvil ihracındaki en büyük fark, tahvil ihraç limitinin hesaplanmasında ortaya çıkmaktadır. Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvillerin toplam tutarı, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış, en son yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak toplamının on katını geçemez iken; halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvillerin toplam tutarı, özkaynak toplamının altı katı ile sınırlıdır.
Tahvil ihracındaki diğer bir belirleyici unsurlar faiz oranı ile tahvillerin vadesidir. Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ilgili olarak ödeme koşulları açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılara serbestlik tanınmıştır. İhraçcıların faiz oranını belirlerken değişken faizli bir uygulamayı da tercih etmeleri mümkündür. İhraç edilecek tahvillerin vadeleri 1 yıldan az olmamak üzere ihraçcı tarafından serbestçe belirlenebilmektedir.
Tahvilleri daha cazip hale getirmek için, hem hem ihraçcı hem de tasarruf sahibi açısından hareket kabiliyetini arttıran bazı uygulamalar da tebliğde mevcuttur.
Tahvillerde hem yatırımcıyı hem de ihraçcıyı değişen piyasa koşullarına oranla koruyan bir uygulama tahvillerin erken itfasının mümkün olmasıdır. Genellikletahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenmesi yaygın uygulamadır. Bu durumda faiz oranlarında meydana gelebilecek anormal değişimler den ya ihraçcı ya da tasarruf sahibi olumsuz etkilenebilmektedir. Bunun önüne geçmek ve/veya en aza indirmek için İhraçcının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilmesi mümkündür.
İhraçcının talebine bağlı erken itfada, itfa tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılması ve erken itfaya ilişkin duyurunun ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunluluğu bulunmaktadır.
Tasarruf sahibinin talebine bağlı erken itfada ise,ihraçcının itfa planında yer alan faiz ödeme tarihlerinden bir veya birkaçında tahvilin bedelinin izahname ve sirkülerde açıklanan esaslara göre tespit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünün olması gerekmektedir.
Tahvillere faiz dışında kardan pay verilmesi de mümkün mü?
İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. İhraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde; faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi veya kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse kar payının ödenmesi veya bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi yöntemlerinden birini seçebileceklerdir. Ancak halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kar payı, SPK’ca belirlenen ilke ve esaslara göre ayrılacak birinci temettü miktarını azaltmaması gerekmektedir.
Yukarıda açıklamaya çalıştığımız tüm gelişmeler ve düzenlemeler tahvil ihracında topun özel sektöre geçtiğini göstermektedir. Artık şirketlerimizin bankalarda kredi alma tembelliğinden kurtulup, biraz kendine güvenerek tahvil ihracı için çaba harcamaları hem kendileri hem de sermaye piyasalarımız için olumlu bir etki yaratacaktır.
SPK tarafından borçlanma araçları adı altında yapılan genel nitelikteki bu düzenlemelerin yanında her bir borçlanma aracı içinde ayrıca ek düzenlemeler mevcuttur. SPK tebliğinde borçlanma araçları; Tahvilleri, Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri, Finansman Bonolarını, Altın, Gümüş ve Platin Bonolarını, Banka Bonolarıolarak sayılmaktadır. Bu araçların içinde en bilinen ve uygulanabilir olan tahvil dir. Diğer borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemeleri başka bir yazının konusu yaparak burada genel borçlanma araçlarına ilişkin getirilen düzenlemelere ek olarak SPK Tebliğinde tahvillere ilişkin diğer hususları kısaca belirtmek yararlı olacaktır. Belki en çok merak edilen konu hangi şirketlerin ne miktarda ve hangi faiz oranında tahvil ihraç edebileceğidir.
Anonim Şirket statüsüne sahip bir şirket ister halka açık ister payları İMKB’de işlem görsün isterse halka kapalı bir şirket olsun Sermaye Piyasası hükümlerine göre tahvil ihracı mümkündür. Sermaye piyasası kaydında olan bir şirketin kayıt dışı bir şirkete oranla avantajı tahvil düzenlemelerinde de korunmuştur.
Tırnak: “Tahvillerde hem yatırımcıyı hem de ihraçcıyı değişen piyasa koşullarına oranla koruyan bir uygulama tahvillerin erken itfasının mümkün olmasıdır”
Tahvil ihracındaki belirleyici unsurlar neler?
Halka açık şirketler ile halka kapalı şirketlerin tahvil ihracındaki en büyük fark, tahvil ihraç limitinin hesaplanmasında ortaya çıkmaktadır. Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvillerin toplam tutarı, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanmış, en son yıllık finansal tablolarında yer alan özkaynak toplamının on katını geçemez iken; halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvillerin toplam tutarı, özkaynak toplamının altı katı ile sınırlıdır.
Tahvil ihracındaki diğer bir belirleyici unsurlar faiz oranı ile tahvillerin vadesidir. Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ilgili olarak ödeme koşulları açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılara serbestlik tanınmıştır. İhraçcıların faiz oranını belirlerken değişken faizli bir uygulamayı da tercih etmeleri mümkündür. İhraç edilecek tahvillerin vadeleri 1 yıldan az olmamak üzere ihraçcı tarafından serbestçe belirlenebilmektedir.
Tahvilleri daha cazip hale getirmek için, hem hem ihraçcı hem de tasarruf sahibi açısından hareket kabiliyetini arttıran bazı uygulamalar da tebliğde mevcuttur.
Tahvillerde hem yatırımcıyı hem de ihraçcıyı değişen piyasa koşullarına oranla koruyan bir uygulama tahvillerin erken itfasının mümkün olmasıdır. Genellikletahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenmesi yaygın uygulamadır. Bu durumda faiz oranlarında meydana gelebilecek anormal değişimler den ya ihraçcı ya da tasarruf sahibi olumsuz etkilenebilmektedir. Bunun önüne geçmek ve/veya en aza indirmek için İhraçcının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilmesi mümkündür.
İhraçcının talebine bağlı erken itfada, itfa tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel durum açıklaması yapılması ve erken itfaya ilişkin duyurunun ihraçcının internet sitesinde yer alması zorunluluğu bulunmaktadır.
Tasarruf sahibinin talebine bağlı erken itfada ise,ihraçcının itfa planında yer alan faiz ödeme tarihlerinden bir veya birkaçında tahvilin bedelinin izahname ve sirkülerde açıklanan esaslara göre tespit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünün olması gerekmektedir.
Tahvillere faiz dışında kardan pay verilmesi de mümkün mü?
İhraçcılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. İhraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde; faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi veya kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmişse kar payının ödenmesi veya bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi yöntemlerinden birini seçebileceklerdir. Ancak halka açık ortaklıklar açısından tahvillere ödenecek kar payı, SPK’ca belirlenen ilke ve esaslara göre ayrılacak birinci temettü miktarını azaltmaması gerekmektedir.
Yukarıda açıklamaya çalıştığımız tüm gelişmeler ve düzenlemeler tahvil ihracında topun özel sektöre geçtiğini göstermektedir. Artık şirketlerimizin bankalarda kredi alma tembelliğinden kurtulup, biraz kendine güvenerek tahvil ihracı için çaba harcamaları hem kendileri hem de sermaye piyasalarımız için olumlu bir etki yaratacaktır.
Serdar Eser
E.SPK Baş Uzmanı
seser@metemteks.com.tr
muhasebevergi.com/
E.SPK Baş Uzmanı
seser@metemteks.com.tr
muhasebevergi.com/
