Türk Ticaret Kanunu İle Birlikte Neler Değişiyor?1957 yılından bu yana yürürlükte bulunan 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6102 Sayılı kanunla değiştirilerek 13.01.2011 tarihinde TBMM Genel Kurulu’nda kabul edildi ve 14.02.2011 tarihli Resmi gazetede yayınlandı. Yürürlük tarihi ise, bazı maddeleri 01.07.2012 tarihinde, bazı maddeleri (sermaye şirketlerini ilgilendiren maddeleri) ise 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girmek üzere ertelendi. Henüz ikincil mevzuat dediğimiz, yönetmelik ve tebliğler yayınlanmadı. Ancak, Temmuz ayına kadar yayınlanması bekleniyor. 01.01.2013 tarihinden itibaren uygulanmaya başlayacak ve sermaye şirketleri için çok önemli düzenlemelerin yer aldığı değişiklikler ana başlıklarıyla şöyle:
1- Halen halka açık şirketlerde uygulanan UFRS’nin (Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının) ülkemize uyarlanmış şekli olan TFRS (Türkiye Finansal Raporlama Standartları), Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere uygun olarak (ülkemizdeki şirketlerin %95’i KOBİ niteliğindedir) basitleştirilerek Kobi TFRS adı altında uygulanacak.
2- Uluslararası Denetim Standartlarına uygun olarak Türkiye Denetim Standartlarına tabi şirketlerin bağımsız denetimi, Yeminli Mali Müşavir veya şirketle ilgisi olmayan (defterlerini tutmayan, şirkette %20’den fazla sahip olmayan, akrabalık bağı olmayan vb.) Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerden oluşan bağımsız denetçiler tarafından, büyük ölçekli şirketlerin denetimi ise bağımsız denetim şirketleri tarafından yapılacak. Bağımsız denetim şirketlerinin ortakları da Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerden oluşacak. Bağımsız denetçiler şirket genel kurulu tarafından seçilecek. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, ticaret mahkemesince re’sen atanacak.
3- İşlem (kuruluş, sermaye artırımı ve azaltılması, birleşme ve bölünme, nevi değiştirme vb.) denetimi Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler arasından seçilecek İşlem Denetçileri tarafından yapılacak.
4- Ticaret Mahkemesi tarafından bazı özel durumlarda Özel Denetçi atanarak özel bir denetim yaptırılabilecek. Özel denetçiler de Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler arasından seçilecek.
5- 01.07.2013 tarihinden itibaren her şirketin internet sitesi olacak ve şirkete ait bilgiler (bilanço, gelir tablosu, genel kurul ve yönetim kuruluna ait bilgiler, toplantı duyuruları vb.) isteyen herkesin görebileceği şekilde bu sitede yayınlanacak. 01.07.2013 tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler çeşitli hapis ve para cezaları ile muhatap olacaklar.
6- Tek ortaklı Limited ve Anonim şirket kurulabileceği gibi ortak sayısı teke düştüğünde fesih sebebi sayılmayacak.
7- Şirket ortakları şirketten borçlanamayacak (iştirak taahhüdünden kaynaklanan borçlar hariç). Şirkete borcu olan ortaklar kanunun yürürlük tarihinden itibaren 3 yıl içinde borcunu nakden ödeyerek kapatmak zorunda. Borcunu kapatmamış ortağa 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilecek.
8- Anonim şirketlerin Genel Kurul ve Yönetim Kurulları ile Limited şirketlerinin ortaklar ve müdürler kurul toplantıları elektronik ortamlarda yapılabilecek. Şirketin murahhas üyeleri, en az bir yönetim kurulu üyesi, şirket denetçisi ve gerektiğinde işlem denetçisi toplantıda hazır bulunacak.
9- TTK’ya şirketler topluluğu adı altında yeni bir kavram eklenmiştir. Bir şirket diğer bir şirket veya şirketlerin yönetim kontrolünü elinde tutuyorsa (çoğunluk hissesine sahipse veya sözleşme vb. yollarla kontrol edebiliyorsa) mali tablolarında konsolidasyon yapabilecek (hakim ortağın mali tablolarında bağlı şirketlerin verileri yer alabilecek)
10- Anonim şirketlerdeki tedrici kuruluş (sermayenin bir kısmının taahhüt edilip geriye kalan kısmı için halka başvurulması şeklindeki kuruluş) kaldırıldı. Ayrıca, şirketin pay bedellerinin tamamının 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğu getirildi.
11- Asgari sermaye tutarları Anonim Şirketlerde 50.000 TL, Limited şirketlerde 10.000 TL oldu. Şirketlerin üç yıl içinde sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri gerekecek. Aksi halde bu durum şirketin fesih sebebi sayılacak.
12- Anonim ve Limited şirketlerin ana sözleşmelerini yasanın yürürlük tarihinden 18 ay içinde yeni TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekiyor. Aksi takdirde, yeni TTK hükümleri, ana sözleşme hükümlerinin yerine geçecek.
Yeni Türk Ticaret Kanunu henüz yürürlüğe girmemiş olmasına rağmen, şimdiden çok konuşulmaya çok yazılıp çizilmeye başlandı. Çünkü, yukarıda maddeler halinde belirtiğimiz üzere, radikal değişiklikler içeriyor ve ağır cezalar öngörüyor. Ülkemizdeki şirketlerin birçoğu Kobi niteliğinde olan şirketler (bunların çoğunluğu aile şirketi) ve kurumsallaşamamış durumdalar. En bariz örnek, şirketin kasası ile ortakların cüzdanlarını ayıramamış vaziyetteler. Eğer bu bakış açıları değişmezse, yeni kanunla birlikte onları ciddi sıkıntılar bekliyor. Bu halleriyle bağımsız denetimden geçemezler. O yüzden, ilk önce şirket ortaklarının şirketin bir tüzel kişiliğe sahip olduğunu kabul etmesi ve sonra şirketlerin kurumsallaşması gerekiyor.
Ayhan YILMAZ
YMMM
ymmayhanyilmaz@hotmail.com
