TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ AÇIKLAMALAR (40).
B) ORGANIN TEMSİLCİSİ, BAĞIMSIZ TEMSİLCİ VE KURUMSAL TEMSİLCİ
MADDE 428- (1) Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için
önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet
sitesine koymaya mecburdur.
.
(2) Bundan başka, yönetim kurulu, genel kurul toplantısına çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket internet sitesinde yer alacağı tarihten en az kırkbeş gün önce, yapacağı bir ilan ve internet sitesine koyacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara
ulaşılabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kişileri, birinci fıkradaki kişilerle birlikte, genel kurul toplantısına ilişkin çağrısında, adreslerini ve
onlara ulaşma numaralarını da belirterek, ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz.
.
(3) Kurumsal temsilcilik, bir pay sahipliği girişimidir; meslek olarak ve ivaz karşılığı yürütülemez. Kurumsal temsilci Türk Borçlar Kanununun 510 uncu maddesini ileri sürerek temsil ettiği pay sahiplerinden herhangi bir talepte bulunamaz.
.
(4) Bildirge, pay sahipleri tarafından kurumsal temsilciye verilmiş talimat yerine geçer.
.
(5) Kusurlu olarak bildirgesine veya kanuna aykırı hareket eden veya hileli işlemler yapan kurumsal temsilci bu fiil ve kararlarının sonuçlarından Türk Borçlar Kanununun 506 ncı maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca sorumlu olur; sorumluluğu kaldıran veya sınırlayan sözleşmeler geçersizdir.
.
(6) Bu maddenin birinci fıkrası uyarınca kendisine temsil yetkisi verilenler ile pay sahibinin Türk Borçlar Kanununun temsile ilişkin hükümleri uyarınca yetkilendirdiği temsilci 429 ilâ 431 inci madde hükümlerine tabî değildir.
.
Madde ile paysahibinin genel kurulda temsili hususunda yeni bir sistem öngörülmektedir. Birinci fıkraya göre, yönetim kurulu veya başka bir organ, bir üyesini veya bir kurulun ya da komitenin üyesini veya kendisine bağlı herhangi bir kişiyi paysahiplerine kendisine vekalet verilebilecek kişi olarak tavsiye etmişse, aynı zamanda kendisinden tamamen bağımsız bir kişiyi daha vekalet verilebilecek kişi olarak önermek zorundadır. Bu düzenleme, özellikle halka
açık anonim şirketlerde pay sahiplerinin tek seçenekle karşı karşıya kalmasını önlemeyi
amaçlamıştır.
.
İkinci fıkra ile düzenlenen kurumsal temsilci; paysahiplerini ilgilendiren konularda önerilerini ilan eden ve bildirgesini beğenen paysahiplerinin bu bildirge kapsamında kendisine vekalet vermelerini isteyen kişidir. Kurumsal temsilcilerin şirkete başvurma süresi maddede açık bir şekilde düzenlenmiştir.
.
Paysahibi, kendisini organ temsilcisi, bağımsız temsilci veya kurumsal temsilci yerine başka kişiyle de temsil ettirebilir. Ayrıca, yetki verilecek temsilcilerin paysahibi olması gerekmez.
.
Dördüncü fıkrada belirtilen bildirge ile, birinci ve ikinci fıkrada öngörülen temsilcilere genel kurulun toplanmasından önce yayınlanmak üzere, kendilerine verilen vekaletten dolayı pay sahiplerine ait oyları hangi yönde ve nasıl kullanacaklarını gerekçeleri ile kamuya açıklamaları zorunlu kılınmıştır. Bu sebeple, bildirge içeriği bu temsilcilere verilmiş talimat olarak kabul edilmiştir.
Bilgilerinize sunarız.
Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
kaynak http://www.nexiabursa.com/
