Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Tek Ortaklı Limited Ve Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Tek Ortaklı Limited Ve Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri

Bilindiği üzere 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM’de kabul edilmiş ve 25 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete ’de yayınlanmıştır. Kanunun uygulama tarihi ise 01 Temmuz 2012 olarak belirlenmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği en önemli yeniliklerden birisi de tek ortaklı Anonim Şirket ve Limited Şirket kuruluşudur. Çoğu zaman şirket kurabilmek için kâğıt üzerinde sembolik ortaklar olmaktadır. İşte Yeni Türk Ticaret Kanunu hem bunun önüne geçmek hem de şirket kuruluşlarını kolaylaştırmak için tek ortaklı şirket kuruluşuna izin vermektedir. Kuruluş esnasında taahhüt edilen sermayenin 1/4 ‘ü bankaya bloke ettirilme zorunluluğu getirilmiş kalan ¾ kısım ise yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. ( TTK Md. 344 ). Her ortağın koyduğu sermaye ise 25.- TL. ve katları şeklinde olmalıdır. Aynı zamanda Limited Şirketin asgari sermaye tutarı 10.000.- TL. ’ye çıkarılırken, Anonim Şirketlerde ise asgari sermaye tutarı 50.000.-TL. olma zorunluluğu korunmuştur (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.). Eski Ticaret Kanunu’nda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirkette pay sahibi olma zorunluğu varken, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise şirkette pay sahibi olmayan kişilerinde yönetim kurulu üyesi olma yolu açılmıştır.

.

Limited şirketler için gerekli olan kuruluş evrakları şunlardır[1]:

1.     Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekâleten imzalanmalı vekâletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.     3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)

3.     Noter tasdikli ana sözleşme (4 nüsha)

4.     Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

5.     Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

6.     Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

7.     Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde temsilcisi bir gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve TC Kimlik numarasını ( yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararı ile yabancı uyruklu gerçek kişi temsilci var ve Türkiye’de ikamet ediyor ise ikamet tezkeresi

8.     Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden veya EFT ya da banka havalesi suretiyle yapmaları gerekmektedir.)

9.     Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

10. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

11. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
Anonim şirket kuruluşu için gerekli olan evraklar[2]:

1. Dilekçe(bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

3. Noter tasdikli ana sözleşme(4 nüsha)
4. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

5. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

6. Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin on binde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden veya EFT ya da banka havalesi suretiyle yapmaları gerekmektedir.)

7. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

8. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)

9. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

10. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

11. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

12. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

13. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

14. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

15. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde temsilcisi bir gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve TC Kimlik numarasını ( yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile yabancı uyruklu gerçek kişi temsilci var ve Türkiye’de ikamet ediyor ise ikamet tezkeresi

İster Anonim Şirket isterse Limited Şirket kuruluşu yaparken dikkat edilmesi gereken hususlardan biriside şirket unvanın sorgulanmasıdır. Unvan sorgulaması http://www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr/sorgu_acik.php adresinden yapılabilir. Anonim ve Limited şirketlerin ana sözleşmelerinde yazılı olmayan konularda da faaliyet gösterebileceklerdir. Şirket kuruluş işlemleri S. M. ve/veya S. M. M. M. lerce yapılacaksa şirket kuruluşu için noter onaylı vekâletname alınmalıdır. Görüşümüze göre kuruluş aşamasında ana sözleşmeden 4 tanesi Ticaret Sicil Memurluğuna verileceğinden en az 6 yaptırılması; ayrıca şirket kuruluşundan sonra imza sirkülerinin firmada en az iki tane kalacak şekilde çıkartılmasında yarar görmekteyiz.
KAYNAKÇA:

1.             6.102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu
   İstanbul Ticaret Odası (http://www.ito.org.tr )

[1] İstanbul Ticaret Odası ( http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=limited_sirketler)

[2] İstanbul Ticaret Odası (http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=anonim_sirketler_index )

.
Orhan SÖZGÜN
 SMMM

 

http://muhasebenet.net/haber.php?haber_id=3207