Limited şirkette fesihten dönme
Limited şirketlerin çeşitli sona erme sebepleri bulunmaktadır. (6762 s. TTKm.549; 6102 s. TTKm.636)
Sona erme sebeplerinden bazısı, kanunun emredici hükümlerine aykırılık olabilir.
Örneğin, iflasın açılması gibi.
Ancak, bunun dışında şirket genel kurulunda da fesih ve tasfiye kararı verilebilir.
Bu durumda, limited şirket genel kurulunda iradi şekilde fesih kararı alınmış olunmaktadır.
Acaba, şirket genel kurulunda alınacak fesih ve tasfiye kararı kaldırılabilir mi?
Böylesi bir hukuki sorunun çözümünde, öncelikle hangi sebeple fesih kararı alındığının tespiti önemli bulunmaktadır.
Limited şirket genel kurulunda, herhangi bir sebep gösterilmeden ya da ortaklar arasında anlaşmazlık bulunduğu gibi sebeplerle fesih kararı alındığı görülmektedir.
Böylece, ortaklar serbest iradeleri ile şirketin sona ermesi yönünde karar almış olmaktadır.
Söz konusu fesih kararından sonra, ortakların alınan bu karardan vazgeçmeği ve şirketi yeniden faal hale getirmek istemeleri çok sık olmasa da rastlanmaktadır.
Bu durumda şirket genel kurulunda önceden alınan fesih kararı kaldırılmadan, yeniden faaliyette bulunulması hukuken mümkün değildir.
Bu durumda, genel kurulda hangi sebeple fesih kararı alınmış ise, alınan sebebin ortadan kalktığı gerekçe gösterilmek suretiyle, ortaklar genel kurulu toplantısında fesih ve tasfiyenin kaldırılması yolunda karar alınması mümkündür.
Ancak, söz konusu kararın alınabilmesi için genel kurul toplantı ve karar nisabı konusunda bir hukuki değerlendirmenin yapılması zorunludur.
Bunun için, önce şirket esas sözleşmesinde bu konuda bir düzenleme olup olmadığı incelenir.
Eğer esas sözleşmede konu ile ilgili bir düzenleme varsa uygulanır.
Şayet esas sözleşmede konu ile ilgili herhangi bir düzenleme yoksa 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 549uncu maddesinde öngörülen ¾ toplantı ve karar nisabı uygulanır.
Saygılarımla
NOT: Vanda meydana gelen depremde ölenlere rahmet, yakınlarına başsağlığı ve yaralananlar ile ulusumuza geçmiş olsun dileklerimizi iletiriz.
Yazar : Dr. Mevci Ergün
Eko Haber