Yeni Türk Ticaret Kanunu Hangi Yenilikleri Getirmektedir.
1-GİRİŞ
01 Ocak 1957 tarihinde yürürlüğe giren ve yaklaşık 50 yılı aşkın süredir uygulanmakta olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun
– Evrensel Açılımlar,
– Dünyanın küçük bir köy haline gelmesi,
– Teknolojik gelişmeler,
– Avrupa Birliği Müktesabatına uyum,
– Uluslararası piyasalarda rekabet,
– Güncel, orta ve uzun vadeli gereksinimler,
– Çağın gereksinimlerine cevap vermede yetersiz kalmış olması,
sebeplerinden dolayı güncellenmesine ihtiyaç duyulmuş,2005 yılında TBMM’nde ilgili komisyonlarda görüşülmeye başlanmış, 13.01.2011 tarihinde TBMM Genel Kurulu’nda kabul edilmiş ve 6102 sayılı kanun numarası ile 14 Şubat 2011 tarihli Resmi gazteyle yürürlüğe girmiştir.
2- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUYLA GETİRİLEN FİNANSAL ŞEFFAFLIĞIN KAPSAMINDA NELER VARDIR
1. Muhasebe Standartları: UFRS’ye uyumlu TMS, şirketlere düzen getirilecektir.
2. Bağımsız Denetim: Ortaklık düzeninde etkili bir rol üstlenecektir.
3. İşlem Denetimi: Kritik işlemlerde devreye girecektir.
4. Risklerin Erken Teşhisi Komitesi: Borsa şirketlerinde zorunlu olarak, kapalı şirketlerde Şeffaflık, Evrensel muhasebe standartları / Bağımsız Denetim gerçekleştirme.
3-YENİ TÜRK TİCARET KANUNUYLA GETİRİLEN YÖNETSEL ŞEFFAFLIĞIN KAPSAMINDA NELER VARDIR
1. Bilgi Toplumu Hizmetleri : Her sermaye şirket,i web sitesinde önemli bilgiilere yer verecek ve bu bilgileri sürekli güncel tutacaktır. Yasaya uymamanın yaptırımı para cezasıdır.
2. Bilgi Alma Hakkı: Yönetici ve pay sahibi, Sürekli ve doyurucu bilgiye kavuşacaktır.
3. Teşkilat Yönetmeliği: Şirket içinde gorev ve yetkilerin açık olarak belirlenmesi.
4 - YENİ TTK YA GÖRE ŞİRKETLERDE NEDEN KURUMSAL YÖNETİM GEREKLİ
1. İyi Yönetim
2. Kaynakların Etkin Kullanımı
3. Şirketlerin Performansının Artması
4. Düşük Maliyetli Finansal Kaynaklara Erişim
5. Birleşme ve Satın Almalar
6. Çıkar Çatışmaların Önlenmesi
7. Sürdürülebilirlik
5- YENİ TTK’YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN MÜŞTEREK YENİLİKLER NELERDİR
1. İnternet Sitesi Sahibi Olmak ve Bilgi Toplumu Hizmetleri
2. Tek Pay Sahipli Anonim ve Tek Ortaklı Limited Şirket Kurulabilmesi,
3. Yapısal Değişikliklerdeki Yenilikler
4. Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı
5. Elektronik Ortamda Genel Kurul / Yönetim Kurulu
6. Yeni Bir Düzenleme; Şirketler Topluluğu
5.1. İNTERNET SİTESİ SAHİBİ OLMAK VE BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ VE İNTERNET SİTESİ AÇMA SÜRESİ İLİŞKİN YENİLİKLER NELERDİR
Sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa belli bir bölümünü yeni TTK’nın belirlediği hususlara ayırmak zorundadırlar.
Yeni TTK’nın 1524. maddesi, 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla sermaye şirketlerine Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren bir yıllık bir hazırlık süresi tanınmıştır.
1 Temmuz 2013 Sermaye Şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarihtir. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1)6762 sayılı TTK’da A.Ş.’ler de en az 5 kurucu ortağın, Ltd. Şti.’ler de ise en az iki kurucu ortağın mevcudiyeti aranmakta idi. Yeni TTK’nın düzenlemesinde beş kurucu ortak ile iki kurucu ortak uygulamasından vazgeçilmiştir. Buna göre bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir.Bu sayede mevcut sayı kuralına uyularak kurulan şirketlerin sonradan tek ortağa düşmesi halinde şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşma olasılığı ortadan kaldırılmıştır.
Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve limited şirketin tekortağı olan gerçek veya tüzel kişi, bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren onbeş gün içinde, bu sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını, anonim şirketlerde yönetimkuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere noter aracılığıyla bildirir.
5.2. TEK PAY SAHİPLİ ANONİM VE TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETYAPISAL DEĞİŞİKLİKLER’DEKİ YENİLİKLER NELERDİR.
1. Birleşmede ortağa ayrılma akçesi verilebilir.
2. Birleşme, devralma ve ya yeni kuruluşşeklinde yapılabilir.
3. Bölünme de işçilerin kıdem tazminatlarını alarak ayrılma hakkı vardır.
4. Menfaat sahiplerinin inceleme ve dava hakkıyla tür değiştirmeyi denetleyebilmesi mümkündür.
5. Bütün işlemlerde ‘ işlem denetçisi’ raporu zorunludur.
5.3. ORTAKLARIN ŞİRKETE OLAN BORÇLARININ TASFİYESİ
Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan borçlarını KanununYürürlüğünden itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. Aksi halde şirket alacaklıları şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirkettenalacaklarını tahsil edebileceklerdir. Ayrıca borcunu kapatmamış borçlu ortağa 300günden az olmamak üzere adli para cezası verilecektir (TTK md.562).
Pay sahiplerinin,İştirak taahhüdünden dağan borçlar hariç. Şirkete karşı borçlanmaları yasaklanmıştır.
5.4.ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL / YÖNETİM KURULU YAPILMASININ İÇERİĞİ NEDİR
1. A.Ş. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Ltd. Şti.; ortaklarkurulu ve genel kurul toplantıları elektronik ortamlarda yapılabilir.
2. Toplantıların elektronik ortamda yapılması ihtiyaridir.
3. Şirketin murahhas üyeleri, en az bir yönetim kurulu üyesi, şirket denetçisi ve gerektiğinde işlem denetçisi toplantıda hazır bulunacaktır.
4. Toplantılar Şirketin WEB sayfasında yayınlanmışolmalıdır.
5.5.YENİ BİR DÜZENLEME ŞİRKETLER TOPLULUĞU
YTTK’na göre; bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse ,
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına haizse ,
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
4.Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.
6- ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞUNA İLİŞKİN YENİLİKLER NELERDİR
1. Eski kanunda sermayenin bir kısmının taahhüt edilip geriye kalan kısmı için halka başvurulması şeklinde A.Ş. kurulması olan tedrici kuruluş sistemi kaldırılmıştır.
2. Şirketlerin halka arzı ile ilgili getirilen yeni düzenleme: sermayenin bir kısmının nakit karşılığı taahhüt edilip şirketin kurulmasından itibaren 2 ay içinde halka arzı mümkün hale gelecektir.
3. Pay bedellerinin tamamının 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğu getirilerek, esas sermayenin ödenmeme ihtimali ortadan kaldırılmıştır.
4. Anonim şirket, tek kişiyle kurulabilir.
5. Asgari esas sermaye 50.000.- TL, asgari kayıtlı sermaye (başlangıç sermayesi) ise 100.000.- TL tutarında olmalıdır.
6. Kapalı şirketlere,kayıtlı sermaye sistemini benimseme, dilediğinde de sistemden çıkma hakkı tanınmıştır.
7. Kuruluşta işlem denetimi getirilmiştir.Payların tamamının taahhüt edildiğini, pay bedellerinin en az tutarının kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını, ayni sermaye halinde mahkemece atanan bilirkişilerce değerleme yapıldığını kurucu menfaatlerinin kanuna uygun olduğunu ve gerekli noter onaylarıyla izinlerin alındığını işlem deneticisi tarafından kuruluş raporunda belirtir.(Madde:351)
8. Kuruluş belgelerinin saklanması ve kurucuların kuruluşa ilişkin dürüst beyanda bulunması zorunlu tutulmuştur.
9. Kuruluşta halka arza imkan tanınmıştır.
10. Şirket kuruluşu izleyen 30 gün içinde yapılacak tescil ile tüzel kişilik kazanacaktır.
11. Şartlı Sermaye Artırımı Yapma Olanağı Getirilmiştir.
12. Şarta bağlı sermaye artırımının söz konusu olabilmesi için,Genel Kurulun şirketinesas sözleşmesinde bir değişik yapması gerekir. Bu sayede; şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklolanlara veya çalışanlara yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı olarak arttırılması söz konusu olacaktır. Bu düzenleme ile işçilerin şirkete ortak olması imkanıgetirilmekte, şirketin finansmanı açısından yeni bir araç ihdas edilmektedir. Ancak şartlı olarak arttırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısınıaşamayacaktır.
13. Devredilebilir elektronik ortamların, alanların, adların ve işaretlerin de ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını mümkün kılmaktadır.
14. Taşınmazların ve diğer ayni hakların, tapu kütüğünde;Markalar, patentler, tasarımlar gibi hakların da kendilerine has sicillerde,şirket adına tescil edilmeleri için, buna ilişkin bildirimin, ilgili sicil müdürlüklerin veya sorumlularına ticaret sicili müdürlüğünce resen ve hemen yapılması zorunluluğu getirilmektedir.
15. Oyda imtiyaza sınırlama getirilmiştir.
7- SERMAYENİN KAYBI VE BORCA BATIKLIK
YTTK’na göre, son yıllık bilânçodan sermaye ile yasal yedekler toplamının yarısının zararlar sonucu karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde, yönetim kurulu, genel kurulu hementoplantıya çağırmaya ve uygun gördüğü gerekli önlemleri genel kurula sunmakla mükelleftir.Yıllık bilânçodan, zararlar sebebiyle sermaye ile yasal yedeklerin toplamının üçte ikisinin karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, yönetim kurulunun çağrısı üzerine genel kurul toplanır ve sermayenin üçte biri ile yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar verir.
Genel Kurul bu iki karardan birini almamışsa anonim şirket sona erer.
8 – A.Ş.’ LERDE YÖNETİM KURULUNDAKİ YENİLİKLER
Yönetim Kurulunun İşleyişi ve Yöneticinin Konumu Pay sahibi, dilediği kişiyi temsilci olarak genel kurula gönderebilir.Murahhaslar YK üyesi bağımsız denetçi ve işlemdenetçisi hazır bulunacak.
Pay sahibinin bilgi alma hakkı güçlendirildi.
Elektronik ortamda Genel Kurul yapabilme imkanı getirildi,
Genel Kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olan organlar kapsamından denetçi çıkartılmıştır.
Genel Kurul toplantısının yönetimine ilişkin bir iç tüzğün AŞ tarafından düzenlenmesi zorunluluğu getirilmiştir.
Pay sahiplerinin özel denetim isteme hakkı yeni esaslara bağlanmıştır.
9- A.Ş. LERDE GENEL KURUL YAPILMASINA İLİŞKİN YENİLİKLERLİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN YENİLİKLER,
Limited şirket kurmak için YTTK’da aranan asgari sermaye 10.000 TL’dir.
Anonim şirketlerde olduğu gibi tek ortaklı limited şirket kurulmas mümkün hale gelmektedir.Ortak sayısı bire inen limited şirketlere ilişkin tescil zorunluluğu getirilmektedir. Genel kurul ile yönetim arasındaki işlev ayrılığı belirginleştirilmiş ve yönetim hakkını tüm ortaklara veren özden yönetim ilkesi yerine, seçilmişyönetim düzeni kabul edilmektedir.
Finansal tablolar, UFRS ve denetim hakkındaki anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanacaktır. Ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla idareci ve temsilci olduğu LimitedŞirketlerde, YTTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç aylık süre içinde yeniden müdür belirlemesinin yapılması gerekmektedir. (01.07.2012 tarihinden itibaren 3 ay.)
10- ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GEÇİŞ HÜKÜMLERİ SERMAYENİN YENİ TUTARA ÇIKARILMASI HAKKINDAKİ DÜZENLEME
Anonim ve limited şirketler Kanunun yayımından itibaren üç yıl içinde sermayelerini bu kanunda yazılı tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Aksi halde infisah etmiş sayılırlar(6103 sayılı Kanun md. 20/1).
Bu maksatla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır.
Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir. (6103 Madde 20)
11- ANA SÖZLEŞMELERİN YTTK HUKÜMLERİNE UYUMLU HALE GETİRİLMESİNİN ZORUNLULUĞU
Anonim ve limited şirketler ana sözleşmelerini yeni TTK’nın yayımından itibaren18 ay içinde yeni TTK ile uyumlu hale getirmek durumundadırlar. Bu uyum yapılmadığıtakdirde, yeni TTK hükümleri, ana sözleşme hükümlerinin yerine re’sen geçecek ve ana sözleşme hükmüymüşçesine uygulanacaktır (6103 sayılı Kanun md. 22).
Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketler sözleşmelerini bu tarihe kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getireceklerdir. (6103 Mad.22)
12- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETİMİN KAPSAMI
Denetim;Uzman, mesleki yönden yeterli, teknik donanımlı, hukuki anlamda özenli, sorumluluğunun bilincinde olan bir bağımsız denetçi tarafından yapılacaktır.Denetim; Uluslararası Denetim Standartlarına uygun olacaktır.Meslek etiğine bağlı olarak, mesleğin gereği olan şüphecilikle yaklaşılacak ve şeffaf olacaktır.
13- SERMAYE ŞİRKETLERİNDE DENETÇİ OLABİLECEKLER
Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir unvanını taşıyan meslek mensubu ile bunların bir araya gelerek oluşturdukları bir Bağımsız Denetleme Kuruluşu olabilir.
• Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler.
• Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Kamu Gözetimi, Muhasebe ve DenetimStandartları Kurumu tarafından hazırlanacak, önümüzdeki 6 ay içerisinde yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenecektir.
14- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA KİMLER DENETÇİ OLAMAYACAKLAR
a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,
b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,
c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,
d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirket % 20 den fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa, denetci olamazlar.
15- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ VE GÖREVDEN ALINMASI SEBEPLERI NELERDIR
1. Bağımsız denetçi, şirketin genel kurulunca seçilir.Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Mevcut denetçi’nin görev süresi dolmadan değiştirilebilmesi için;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin % 10 unun, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin % 5 ininoluşturan pay sahiplerinin,istemi üzerine,
c) Haklı sebeplerin gerektirmesi ve denetçinin taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; başka bir denetçi atayabilir.
2. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse,mahkemece atanır.
3. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde de uygulanır.
4. Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir.
5. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar bir rapor haline getirilerek genel kurula verilir..
16- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA İŞLEM DENETÇİLİĞİ
Yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bağımsız bir denetleme kuruluşu olma koşulu işlem denetçileri için de geçerli olacaktır.
1. Sermaye şirketlerinin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi,
2. Şirketlerin sermaye artırımı, azaltılması konusunda alınan kararların Denetlenmesi,
3. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun denetlenmesi,
4. Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının denetlenmesi
5. Menkul kıymet ihracı veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararlarının denetlenmesi,
6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi
17- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDAÖZEL DENETÇİ SEÇİMİ
Denetçi veya risk komitesi;
1. Topluluk şirketleriyle ilişkilerde hileli bir işlem tespit edilmesi,
2. Denetçi, şirketin topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa pay sahiplerinin isteği üzerine, mahkemece özel denetçi atanabilir.
3. Yönetim kurulunun, şirketin topluluk tarafından kayba uğratıldığını ve denkleştirme yapılmadığını açıklaması, üzerine özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Pay sahipleri;
4. Belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. İstek onaylanırsa, pay sahipleri 30 gün içinde, mahkemece özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun pay sahiplerinin isteğini reddetmesi durumunda gerekli şartlara sahip olan pay sahipleri 3 ay için mahkemece özel denetçi atanmasınıisteyebilir.
5. Özel denetimin tamamlanmasından sonra yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri ilk genel kurula sunar.
18- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN’DA DENETİM GÖRÜŞ YAZILARI
1. OLUMLU GÖRÜŞ:
Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve karlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığınıbelirtir.
2. SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ:
Finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir.
3. KAÇINMA:
Şirket defterlerinde, denetlemenin bu bölüm hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi,gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir.
4. OLUMSUZ GÖRÜŞ:
Finansal tabloların kapsamlı ve büyük aykırılıklar içerdiği durumlarda verilir.
19-SINIRLI OLUMLU GÖRÜŞ, OLUMSUZ GÖRÜŞ VEYA GÖRÜŞ VERILMESINDEN KAÇıNıLMASıDURUMUNDA YAPıLACAKLAR
1. Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar. Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamaz.
2. Bu hallerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve görevinden toplantıgününde geçerli olacak şekilde istifa eder.
3. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
4. Şirket ile Denetçi Arasındaki Görüş Ayrılıkları,
1.Şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına,
2.Finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,
3. lgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında,Yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir.
– Verilen bu karar kesin olup, dava giderlerinin borçlusu şirkettir.
20- YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETÇILERIN SIR SAKLAMADAN DOĞAN SORUMLULUĞU
Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler.
Bu yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminatahükmedilebilir.
Denetçinin bir bağımsız denetleme kuruluşu olması halinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.
Denetçinin bu sorumluluğuna ilişkin istemler rapor tarihinden başlayarakbeş yılda zamanaşımına uğrar.
Denetçilerin Denetimi
YTTK’nun 400. maddesinde öngörülen denetçilerin, denetlemelerini; TTK hükümleriyle standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarınısağlamak için, Denetçiler yerinden ve internette, denetleme belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri de alarak Kamu Gözetimi, Muhasebe ve DenetiStandartları Kurumu tarafından denetlenecektir.
Bu üst denetimin usul ve esasları 400. madde uyarınca çıkarılacak yönetmelikte belirlenir.
Anonim Şirketlerde Denetim
• 6102 sayılı YTTK’nun denetime getirdiği en büyük yenilik,
-Şirketlerde; denetim kurulunun kaldırılarak, bağımsız denetimingetirilmesidir.
Denetimin Konusu ve Kapsamı
• Anonim şirketlerin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi;
-Envanterin,
-Muhasebenin,
-Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin,
-Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde risk yönetimi ve
denetimi amacıyla kurulacak komite tarafından yönetim kurluna verilen raporların,
21- A.Ş.LERDE DENETIMIN KONUSU VE KAPSAMı
• Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
• Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için şirketin
-Yetkili komiteyi (Risklerin Erken Teşhisi Komitesi) ni kurup kurmadığını,
-Komitenin uygulamalarını ve varsa bu sistemin değerlendirilmesini açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.
Abdullah EKİNCİ
SMMM
abdullahekinci25@gmail.com
http://muhasebenet.net/haber.php?haber_id=1305
