55 Maddelik Tasarı ve EtkileriTürk Ticaret Kanunu ile ilgili değişikliklere yol açan 55 maddelik tasarı yaklaşık bir haftadır gündemimizde bugün sabah itibariyle de çeşitli kaynaklardan masamızın üstüne gelmeye başladı. Yazımızın alt kısmında da Dünya gazetesi tarafından paylaşılan taslağa yer veriyoruz. Şunu en baştan ifade edelim kanunla ilgili bir erteleme tasarıda söz konusu değildir.
Şimdi her zaman yaptığımız gibi olayın içerini ilk okumada altını çizdiklerimizi hızlıca sizle paylaşmak istiyoruz. Biz genel olarak bu yazımızda muhasebe denetim konularının da ki değişikliklerin altını çizmeye çalışacağız diğer konulardaki değişiklikleri ve bu konulardaki yorumlarımızı bir sonraki yazıya erteleyeceğiz.
İşlem Denetçisi Kaldırılmıştır.
İlk söyleyeceğimiz şey kanunda işlem denetçisi diye bir kişi kalmamıştır. İşlem denetçisinin sorumlulukları Yönetim Kurulu’na, görevleri de kimi zaman bilirkişilere, kimi zaman bakanlık görevlilerine, kimi zamanda uzman kuruluşlara bırakılmıştır.
TFRS’lere Göre Defter Tutma Kanun Metninden Çıkarılmıştır.
Kanunun çeşitli maddelerinde yer alan defterlerin Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre tutulması zorunluluğu metinden çıkarılmıştır. 64 üncü maddeye eklenen 5. Paragraf ile kanuna tabi tüm gerçek ve tüzel kişilerin defterlerini tutarken vergi usul kanununa uymak zorunda olduğu açıkça belirtilmiştir. Ancak Kamu Gözetim Kurumu’na bu konuyla ilgili geniş yetkiler tanınmaktadır. Kamu Gözetim Kurumu ikincil mevzuat ile olayı daha net şekillendirecektir.
TFRS’lere göre Mali Tablo Düzenleme Zorunluluğu DEVAM ETMEKTEDİR.
Her ne kadar defter tutma aşamasından TFRS uygulamaları kaldırılsa da tüm şirketlerin mali tablolarını ölçeklerine göre Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre veya Kamu Gözetim Kurumu tarafından TFRS’nın Kavramsal Çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkaracağı Raporlama standartlarına göre Mali Tablolarını düzenleme zorunluluğu aynen devam etmektedir. Yani tüm gerçek veya tüzel kişiler her raporlama döneminde TFRS’lere veya KGK tarafından TFRS kavramsal çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkaracağı muhasebe standartlarına uygun finansal tablo düzenlemek ZORUNDADIR.
Bağımsız Denetim Zorunluluğu SADECE Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek Şirketlere uygulanacaktır.
İlgili tasarıdaki en çarpıcı değişiklik denetim kapsamının azaltılmasıdır. Kimin bağımsız denetime tabi olacağına sadece ve sadece bakanlar kurulu karar verecektir. Burada tasarıdan sanki ilk aşamada sadece A.Ş.’in denetime tabi olacağı gibi anlaşılmakla beraber Limited Şirketlerin denetimi A.Ş. ile aynıdır diye düzenleyen 635. Maddede değişiklik yapılmaması nedeniyle Bakanlar Kurulu’nun Limitetler arasından da seçim yapması muhtemeldir.
ŞOK: Denetçinin SMMM veya YMM Olması zorunluluğu Kanun Metninden Çıkartılmaktadır.
Kanundaki beklide en önemli değişiklik kanun metninden Bağımsız Denetçinin SMMM veya YMM olması zorunluluğunun ortadan kaldırılarak, denetçinin kim olacağı ile ilgili tüm yetkinin Kamu Gözetim Kurumu’na bırakılmasıdır.
Esasında Kamu Gözetim Kurumu’nu ortaya çıkaran 660 sayılı Kanun hükmünde kararnameye bakıldığında Kamu Gözetim Kurumu bağımsız denetçileri sadece meslek mensupları arasından seçebilmektedir. Bu sebeple bu tasarı aynen kanunlaşsa dahi bağımsız denetim yetkilisi olarak seçilebilecek kişiler 660 sayılı kanun hükmünde kararname gereği SMMM veya YMM’lerdir. Ancak bu meslek mensubunun haklarını koruyan düzenlemenin temel kanundan kanun hükmünde kararname düzeyine indirilmesi oldukça önemlidir.
Yapılan bu düzenleme basit bir "temel mevzuat konusu olmadığından ikincil mevzuata indirildi" açıklaması ile açıklanabilir. Ancak ikincil mevzuatta oluşabilecek muhtemel bir değişiklik ülke içerisinden akredite edilmiş bağımsız denetçinin hiçbir uluslar arası kuruluş, tarafından tanınmaması sonucuna gidebilecektir.
Denetçinin Görüşü ile Yönetim Kurulunu Seçime Zorlama Uygulaması Devam Ediyor.
En çok konuşulan konulardan biri olan Denetçinin görüşü ile yönetim kurulunu genel kurula ve seçime zorlayabilmesi hakkı tasarıda da devam etmektedir. Ancak burada görüş bildirmekten kaçınma hali kaldırılmış sadece olumsuz görüş verilmesi halinde bu hakkın olması uygulaması getirilmiştir.
TFRS Kavramsal Çerçevesine Uygun Finansal Tablo Zorunluluğu
Türkiye’deki tüm gerçek veya tüzel kişiler vergiye esas kayıtlarından ortaya çıkan finansal tabloları dışında TFRS’ye veya Kamu Gözetim Kurumu tarafından TFRS kavramsal çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkarılan Muhasebe Standartlarına uygun finansal tablo düzenlemek zorundadır. BU finansal tablolar bakanlar kurulu tarafından belirlenen şirketler için bağımsız denetime de tabidir.
Şirkete Borçlanma Yasağı
En çok olay çıkaran maddelerden biri olan Şirkete Borçlanma yasağı neredeyse tamamen kaldırılmıştır. Yapılan düzenleme ile şirkete sermaye borcu olan ortaklar dışında borçlanma serbest bırakılmaktadır.
İnternet Sitesi Zorunluluğu
Bir diğer popüler konu olan internet sitesinin kapsamı oldukça daraltılmış ve sadece bağımsız denetime tabi şirketler için zorunlu tutulmuştur.
SONUÇ
Yukarıda yer verdiğimiz konular bir tasarıdır ve halen siyasi partiler tarafından tartışılmaktadır. Tasarıda herhangi bir erteleme maddesi bulunmamaktadır. Kanun değişse dahi 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Şimdi her zaman yaptığımız gibi olayın içerini ilk okumada altını çizdiklerimizi hızlıca sizle paylaşmak istiyoruz. Biz genel olarak bu yazımızda muhasebe denetim konularının da ki değişikliklerin altını çizmeye çalışacağız diğer konulardaki değişiklikleri ve bu konulardaki yorumlarımızı bir sonraki yazıya erteleyeceğiz.
İşlem Denetçisi Kaldırılmıştır.
İlk söyleyeceğimiz şey kanunda işlem denetçisi diye bir kişi kalmamıştır. İşlem denetçisinin sorumlulukları Yönetim Kurulu’na, görevleri de kimi zaman bilirkişilere, kimi zaman bakanlık görevlilerine, kimi zamanda uzman kuruluşlara bırakılmıştır.
TFRS’lere Göre Defter Tutma Kanun Metninden Çıkarılmıştır.
Kanunun çeşitli maddelerinde yer alan defterlerin Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre tutulması zorunluluğu metinden çıkarılmıştır. 64 üncü maddeye eklenen 5. Paragraf ile kanuna tabi tüm gerçek ve tüzel kişilerin defterlerini tutarken vergi usul kanununa uymak zorunda olduğu açıkça belirtilmiştir. Ancak Kamu Gözetim Kurumu’na bu konuyla ilgili geniş yetkiler tanınmaktadır. Kamu Gözetim Kurumu ikincil mevzuat ile olayı daha net şekillendirecektir.
TFRS’lere göre Mali Tablo Düzenleme Zorunluluğu DEVAM ETMEKTEDİR.
Her ne kadar defter tutma aşamasından TFRS uygulamaları kaldırılsa da tüm şirketlerin mali tablolarını ölçeklerine göre Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre veya Kamu Gözetim Kurumu tarafından TFRS’nın Kavramsal Çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkaracağı Raporlama standartlarına göre Mali Tablolarını düzenleme zorunluluğu aynen devam etmektedir. Yani tüm gerçek veya tüzel kişiler her raporlama döneminde TFRS’lere veya KGK tarafından TFRS kavramsal çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkaracağı muhasebe standartlarına uygun finansal tablo düzenlemek ZORUNDADIR.
Bağımsız Denetim Zorunluluğu SADECE Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek Şirketlere uygulanacaktır.
İlgili tasarıdaki en çarpıcı değişiklik denetim kapsamının azaltılmasıdır. Kimin bağımsız denetime tabi olacağına sadece ve sadece bakanlar kurulu karar verecektir. Burada tasarıdan sanki ilk aşamada sadece A.Ş.’in denetime tabi olacağı gibi anlaşılmakla beraber Limited Şirketlerin denetimi A.Ş. ile aynıdır diye düzenleyen 635. Maddede değişiklik yapılmaması nedeniyle Bakanlar Kurulu’nun Limitetler arasından da seçim yapması muhtemeldir.
ŞOK: Denetçinin SMMM veya YMM Olması zorunluluğu Kanun Metninden Çıkartılmaktadır.
Kanundaki beklide en önemli değişiklik kanun metninden Bağımsız Denetçinin SMMM veya YMM olması zorunluluğunun ortadan kaldırılarak, denetçinin kim olacağı ile ilgili tüm yetkinin Kamu Gözetim Kurumu’na bırakılmasıdır.
Esasında Kamu Gözetim Kurumu’nu ortaya çıkaran 660 sayılı Kanun hükmünde kararnameye bakıldığında Kamu Gözetim Kurumu bağımsız denetçileri sadece meslek mensupları arasından seçebilmektedir. Bu sebeple bu tasarı aynen kanunlaşsa dahi bağımsız denetim yetkilisi olarak seçilebilecek kişiler 660 sayılı kanun hükmünde kararname gereği SMMM veya YMM’lerdir. Ancak bu meslek mensubunun haklarını koruyan düzenlemenin temel kanundan kanun hükmünde kararname düzeyine indirilmesi oldukça önemlidir.
Yapılan bu düzenleme basit bir "temel mevzuat konusu olmadığından ikincil mevzuata indirildi" açıklaması ile açıklanabilir. Ancak ikincil mevzuatta oluşabilecek muhtemel bir değişiklik ülke içerisinden akredite edilmiş bağımsız denetçinin hiçbir uluslar arası kuruluş, tarafından tanınmaması sonucuna gidebilecektir.
Denetçinin Görüşü ile Yönetim Kurulunu Seçime Zorlama Uygulaması Devam Ediyor.
En çok konuşulan konulardan biri olan Denetçinin görüşü ile yönetim kurulunu genel kurula ve seçime zorlayabilmesi hakkı tasarıda da devam etmektedir. Ancak burada görüş bildirmekten kaçınma hali kaldırılmış sadece olumsuz görüş verilmesi halinde bu hakkın olması uygulaması getirilmiştir.
TFRS Kavramsal Çerçevesine Uygun Finansal Tablo Zorunluluğu
Türkiye’deki tüm gerçek veya tüzel kişiler vergiye esas kayıtlarından ortaya çıkan finansal tabloları dışında TFRS’ye veya Kamu Gözetim Kurumu tarafından TFRS kavramsal çerçevesine aykırı olmamak kaydıyla çıkarılan Muhasebe Standartlarına uygun finansal tablo düzenlemek zorundadır. BU finansal tablolar bakanlar kurulu tarafından belirlenen şirketler için bağımsız denetime de tabidir.
Şirkete Borçlanma Yasağı
En çok olay çıkaran maddelerden biri olan Şirkete Borçlanma yasağı neredeyse tamamen kaldırılmıştır. Yapılan düzenleme ile şirkete sermaye borcu olan ortaklar dışında borçlanma serbest bırakılmaktadır.
İnternet Sitesi Zorunluluğu
Bir diğer popüler konu olan internet sitesinin kapsamı oldukça daraltılmış ve sadece bağımsız denetime tabi şirketler için zorunlu tutulmuştur.
SONUÇ
Yukarıda yer verdiğimiz konular bir tasarıdır ve halen siyasi partiler tarafından tartışılmaktadır. Tasarıda herhangi bir erteleme maddesi bulunmamaktadır. Kanun değişse dahi 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Özkan Cengiz
SMMM-Bağımsız Denetçi
ozkan@ozkancengiz.net
SMMM-Bağımsız Denetçi
ozkan@ozkancengiz.net
