Temmuz 2012 de uygulanmaya başlayacak olan yeni Türk Ticaret Kanunumuzla birlikte klasik anlamdaki şirket denetçiliği (murakıplık) tarihe karışıyor ve bunun yerine yepyeni bir denetim türü geliyor: bağımsız denetim.
Hali hazırda sadece Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi, yani halka açık veya halka açık sayılan şirketlerde uygulanan bağımsız denetim, 2013 başından itibaren tüm anonim ve limited şirketler için zorunlu hale geliyor.
Yeni kanun, denetçiyi “ortakları yeminli mali müşavir veya serbest mali müşavir unvanını taşıyan bağımsız denetleme kuruluşu” olarak tanımlıyor.
Tanımı henüz yapılmamış ve muhtemelen ikincil mevzuatla netlik kazanacak olan orta ve küçük ölçekli şirketler ise, bağımsız denetim kuruluşu yerine, bir veya birden fazla yeminli mali müşavir veya serbest mali müşaviri denetçi olarak seçebilecekler.
Yeni kanunla, sadece kağıt üzerinde kalan işlevsiz “murakıplık” terkediliyor ve işlevsel, yetkili ve aynı zamanda sorumlu da olacak bir denetim esasına geçiliyor.
Kanunun yürürlüğe girdiği dönemden itibaren, bağımsız denetimden geçmemiş mali tablolar ve yeni kanunla denetim kapsamına alınmış olan yönetim kurulu faaliyet raporu, geçersiz olacak ve hukuki sonuç ifade etmeyecek. Örneğin bağımsız denetimden geçmemiş mali tablolardaki karın dağıtımı mümkün olmayacak.
Bağımsız denetçi seçimi de belli kriterlere bağlanıyor. Denetçiyi yöneticiler değil ortaklar yani genel kurul seçecek. Seçilen denetçi ticaret siciline tescil ettirilip hem ticaret sicil gazetesinde hem de şirketin internet sitesinde yayınlanacak.
Denetçinin değiştirilmesi de belli kurallara bağlı. Şirket yöneticileri haklı bir sebep bulunmadıkça (denetçinin taraflı davranması ve benzeri) istediği zaman denetçiyi değiştiremezler.
Şirketin denetçiyi ataması mümkün olmazsa denetçiyi Mahkeme atayacak.
Yeni kanuna göre bağımsız denetim hiç de hafife alınacak bir konu değil. Mali tabloları süreside denetime ibraz etmeyen şirket yöneticilerini 3 ay ile 2 yıl arasında değişen hapis cezası bekliyor.
Bağımsız denetçinin mali tablolar üzerinde olumsuz görüş bildirmesi yani mali tabloların gerçeği yansıtmadığını belirtmesi veya denetleme sonucunda doğru sonuçlara ulaşmayı engelleyen belirsizlikler bulunduğuna kanaat getirmesi halinde, şirket yöneticilerinin bu tablolara göre herhangi bir karar alması mümkün olmayacak.
Bununla da kalmayacak yönetim kurulunun dört iş günü içinde istifa etmesi ve genel kurulun yeni bir yönetim kurulu oluşturması gerekecek.
Yeni denetçinin bu geniş yetkilerine bağlı olarak çeşitli sorumlulukları da olacak.
Denetçilerin gerçekten bağımsız olabilmeleri ile Kanun çok net kriterler belirliyor.
Denetlenen kurumla her hangi bir şekilde menfaat ilişkisi olmaması temel kural. Bu nedenle bağımsız denetçiye vergi danışmanlığı ve vergi denetim hizmeti dışındaki tüm danışmanlık ve hizmetler yasaklanıyor.
Ayrıca denetçi kusurlu davranışları sonucu oluşan zararlardan hem şirkete, hem ortaklara hem de alacaklılara karşı sorumlu olacak.
Şirketle ilgili sır saklama yükümlülüğüne uymayan denetçilere ağır parasal cezalar öngörülüyor.
Bağımsız denetçilerle ilgili bu belirlemeler yapılmış olmasına rağmen bağımsız denetim faaliyetinin kimin kontrolünde olacağı, denetçileri kimlerin yetkilendireceği henüz netleşmiş değil.
Şu anda Sermaye Piyasası Kurulu ve üst meslek kuruluşu Türmob bu konuda mücadele içerisinde.
Kanunun bağımsız denetçiden beklediği misyonun yerine gelebilmesi için mesleki kalite kontrolü de çok önemli olacak.
Bakalım gelişmeleri izleyip bu işin patronunun kim olacağını beraberce göreceğiz.
Atilla DÖLARSLAN
Gözlem Gazetesi
twitter.com/vergivekanunla
http://vergikanunhaberleri.blogspot.com/
