Yeni Türk Ticaret Kanununda Yönetim Yetkisinin Devri
YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ (TTK Mad: 367)
Yönetim kurulu, yönetim yetkisi ile temsil yetkisini muhakkak kendisi kullanmak zorunda değildir. Gereğinde bu yetkilerini devreder, kendisi gözetim organı olarak çalışabilir:
Yönetim kurulu, yönetim yetkisini ancak esas sözleşmede hüküm bulunması halinde devredebilir.
a) Yönetim devri yönetim kurulu tarafından kabul edilen bir iç yönerge ile yapılır.
b) Yönetim kısmen veya tamamen devredebilir.
c) Yönetim yetkisi, yönetim kurulu üyelerinden bir veya bir kaçına devredilebileceği gibi, üçüncü kişilere de devredilebilir.
d) Yönetimin devrine ilişkin iç yönergede, yönetim düzenlenerek yapılacak görevleri tanımlar, yerleri gösterilir, kimin kime bağlı olacağı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğu örgüt şeması, karar ve atama yetkisi belirlenir.
e) Yönetim kurulu, pay sahipleri ile korunmaya değer menfaatleri bulunduğunu, ikna edici şekilde ortaya koyan alacakları istemeleri halinde iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirmekle zorunludur.
f) Yönetimin devri, temsil yetkisinin de devredildiği anlamına gelmez.
g) Yönetim devri, organsal işlevi bulunduğundan sorumluluk açısından sonuçları vardır.
h) Yönetim devrine ilişkin iç yönerge, genel kurul veya yönetim kurulunca onaylanmalıdır.
i) Yönetim devrine ilişkin iç yönergenin tescil ve ilanı gerekli değildir.
j) Alacaklıların bilgilendirilmesinde, menfaatin, istenen konu ile ilgisi göz önünde bulundurulur.
Sorumluluk davaları ile iflasta pay sahipleri ile alacakların menfaati somutlaşır.
Bilgi verme yükümlülüğü, iç yönergenin bir kopyasının verilmesini zorunlu kılmaz. Örneğin alacaklının açtığı bir davada, iç yönergeden şirketinin rakibinin yararlanma olasılığı varsa yönergenin verilmesi talebi reddedilebilir.
k) Yönetim devredilmez ise yönetim, yönetim kurulunca kurul olarak yerine getirilir.
kaynak http://vergi.com.tr/vergi/docs_view.aspx?articleid=3865
