TTK değişikliği TBMM’de kabul edildi
.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile bu kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da değişiklik yapan yasa tasarısı, Salı gecesi TBMM’de kabul edilerek yasalaştı.
Yasanın, önümüzdeki günlerde Cumhurbaşkanı’nca onaylandıktan sonra, Resmi Gazete’de yayınlanması bekleniyor.
Kabul edilen yasa ile daha önce kamuoyunda büyük tepki gören, bazı uygulamalar değiştirildi, bir kısmı da bütünüyle kaldırıldı.
Ortakların şirkete borçlanma yasağı kalktı
Yeni TTK’nın en çok tepki gösterilen “ortaklara şirkete borçlanma yasağı” getiren maddesi değiştirildi.
Değişmeden önceki şeklinde, ortak şirketten 1 lira daha borç para alsa, 73 bin TL’ye kadar “adli para cezası” vardı. Bu cezayı ödemezse, “iki yıla kadar hapse” girecekti. Hapis cezası da ertelenemeyecekti.
Maddenin yeni şekline göre;
“Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça, şirkete borçlanamayacaklar”.
Buna göre şirkete vadesi gelmiş “sermaye taahhüdü borcu” bulunmayanlar, şirketin kârlılık durumuna göre şirketten borç para çekebilecekler.
Hapis cezası borç verene uygulanacak
Ortakların, yukarıdaki koşullara uymadan şirkete borçlanmaları halinde, BORÇ VERENLERE 73 bin liraya kadar “adli para cezası”, ödemezlerse “İki yıla kadar hapis cezası” uygulanacak.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun önceki şeklinde, “BORÇLANANLAR” hapse giriyordu. Değişen şekline göre “BORÇ VERENLER” hapse girecek!
Dede, nine, amca, dayı ve kaynanalar hapse girmekten kurtuldu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 395/2’inci maddesine göre; şirket yönetim kurulu üyesi, eşi ve her birinin üçüncü derece dahil kan ve sıhri hısımları, yönetim kurulu üyesinin şirketinden vadeli veya taksitle mal (buzdolabı, TV, otomobil, elbise, apartman dairesi vs.) alırlarsa;
- 73 bin liraya kadar “adli para cezası” ödeyeceklerdi.
- Para cezasını ödeyemeyen akraba da “iki yıla kadar hapse” girecekti.
İnsanın okuduğunda gözlerine inanamadığı, uygulandığında neredeyse herkesin hapse girebileceği bu 395/2. madde, “yürürlüğe girmeden” değiştirildi.
Maddenin yeni şeklinde “mal karşılığında borçlanma” yasak olmaktan çıkartıldı. Yani akrabalar da taksitle veya vadeli ödeme şeklinde mal alabilecekler.
Yapılan bir başka değişikliğe göre de; pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan üçüncü derece dahil yakınları, şirkete “nakit” borçlanamayacaklar. Yani anne, baba, eş, çocuk, dayı ve diğer akrabalar, şirkete gidip “Şu kadar paraya ihtiyacım var” diyerek, borç para alamayacaklar. Bu uygulama limited şirket müdürlerinin yakınları hakkında da geçerli olacak.
Şirketlerin yatak odasına girilemeyecek
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun, en çok tepki gören “internet sayfasında yayınlanacak bilgiler” maddesi de değiştirildi.
Şirket yetkilileri, “ticari sır” niteliğindeki bilgilerin (bankadaki paralar, alacaklar, borçlar, mal mevcudu, yıllık gelir ve giderler, yönetim kurulunun yıllık raporu, denetçi raporları vs.’nin yayınlanmasına büyük tepki gösteriyorlardı.
Yeni düzenlemede, internet sitesi ile ilgili “iki önemli değişiklik” var.
Birincisi; ilan edilecek bilgilerin kapsamı daraltılıyor. Örneğin, yukarıda 4 bent halinde sıralanan bilgiler (bankalardaki paralar vs.) yayınlanmayacak. Yayınlanacak bilgileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bir yönetmelikle belirleyecek.
İkincisi; şirketlerin tamamı değil, Bakanlar Kurulu’nca belirlenecek olan, denetime tabi limited ve anonim şirketler internet sitesi açmak ve kanunen yapılması gereken ilanları, yayınlamak zorundalar.
İnternet sitesi oluşturmayana adli para cezası
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, internet sitesi oluşturmayanlara, altı aya kadar “hapis”, 100 günden 300 güne kadar “adli para cezası” uygulanması öngörülmüşü.
Yapılan değişiklikle; hapis cezası kaldırılıyor ve sadece 100 günden 300 güne kadar “adli para cezası” uygulanacak. Ancak, adli para cezası ödenmediği takdirde, 100-300 gün hapis cezasına dönüşecek.
Yeni TTK’da değişiklik yapan yasa ile bağımsız denetçinin kimler olacağı yeniden düzenlendi.
Verilen önerge ile yapılan değişiklikle; kanunun yayın tarihi itibariyle YMM ünvanına sahip kişiler ile 10 yıllık deneyime sahip Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları ile 6762 sayılı TTK hükümlerine göre ticaret şirketleri nezdinde “denetim yetkisi”ne sahip olanlar sınavsız olarak “bağımsız denetçi” olma hakkı kazandı (Md.400/4).
Bu kişilerin, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca öngörülen eğitimi tamamlamaları, sınavsız “bağımsız denetçi” olmaları için yeterli sayıldı.
Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler (SMMM) ise, “sınava girmek ve başarılı olmak” koşuluyla, “bağımsız denetçi” olabilecekler.
Bu düzenleme, SMMM’lere ofsayttan atılan bir “son dakika golü” olduğu için kimsenin içine sinmedi...
Anonim ve limited şirketler tek kişilik olabilecek
Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek.
Mevcut şirketler de tek kişiliğe dönüşebilecek.
Tek kişilik yönetim kurulu
Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı “en az üç kişi” olabiliyordu. Yeni TTK yürürlüğe girince, “tek kişilik yönetim kurulu” olabilecek.
O tek kişi, istenilirse “ortak olmayan” biri de olabilecek.
Hapis bombardımanı durduruldu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda,
- Şirketinden 1 TL dahi olsa para çekene,
- Şirkete nakit veya ayın borçlanan örneğin taksitle mal alan; yönetim kurulu üyesi ile eşine ve üçüncü derece dahil akrabalarına (amca, dayı, hala, teyze veya kayınvalidesine vs.),
- Avrupa’da hiç bir ülkede olmayan, noterden defter açılış ve kapanış tasdiklerinden birini dahi yaptırmayana,
- İşletmede kullanılan her türlü kağıda ve belgeye (fiş, fatura, irsaliye, banka dekontu vs), şirket yönetim kurulu başkanı, üyeleri, yöneticileri ve müdürlerinin adı soyadını, internet adresini, sermayesini vs. yazmayana,
- Defterlere zamanında kayıt yapmayanlara veya eksik kayıt yapanlara,
- İşletmenin görülebilir yerine ticaret unvanını yazmayana veya levha asmayana, ve burada sıralayamadığımız onlarca olaya, 73 bin lirayı bulabilecek “adli para cezası”, ödenmezse “iki yılı bulabilen HAPİS CEZASI” uygulanması öngörülüyordu.
Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikle, yukarıdaki fiillere uygulanan hapis cezaları kaldırıldı.
Adli para cezalarının da çoğu 2- 4 bin lira idari para cezasına dönüştürüldü.
Şükrü KIZILOT
http://www.hurriyet.com.tr/yazarlar/20861867.asp
