Zorlu Bir Yol Başlıyorİş yaşamında çok önemli değişiklikler olan 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girecek, Yeni yasa İş hayatında neleri değişecek, başlıklar halinde değinmek istiyoruz.
İş yaşamına getireceği en önemli yenilik kurumsal yönetim ilkelerinin oluşmasıdır.
Yeni kanunun en önemli özelliği şeffaflık ve hesap verilebilirlik konusunda mali işlere çok geniş açılımlar ve zorunluluklar getirmesi, muhasebe yapılanmasından yetkin muhasebeci seçimine kadar tanımlamalar yapmasıdır.
Denetim konusunu kurumsal şekilde düzenlemiştir.
Şirketlerin mali yapılarını şeffaf ve tutarlı olarak ortaya koymaları amacıyla, muhasebe ve finansal raporların sunumu ile ilgili olarak Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ile uygulamaları içeren Türkiye Muhasebe Standartları (TMS)'nı uygulama zorunluluğu getirilmiştir.
Önemli başlıkları şöyle sıralayabiliriz;
Ticari Unvan
Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerinde okunaklı bir şekilde yazılı olacaktır.
İşletmeyle ilgili olarak kullanılan her türlü kâğıt ve belgede, ticaret sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, işletme sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi gösterilmelidir.
Defter tutma Yükümlüğü
Gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve Yönetim Kurulunun sorumluluğuna verilmiştir. Defteri bizzat tutacak kişilerin uzman kişiler arasından seçilmesi yöneticiye ve yönetim organlarına yüklenen bir sorumluluktur.
Yeni düzenleme ile defter ve belgeler fiziki olarak saklanabileceği gibi veri taşıyıcıları kullanılarak da saklanabilecektir.
Tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayına tabi tutulmuştur. Kapanış onayları, faaliyet döneminin bitimini takip eden altıncı ayın sonuna kadar yaptırılacaktır.
İşletme Konusu
Şirket; amacı ve işletme konusu dışında işlem yapamayacaktır, yapması halinde yapılan işlemler şirketi bağlayacak, bu işlemler nedeniyle üçüncü kişiye karşı şirket sorumlu olacak, ancak sınırı aşan temsil yetkisine haiz kişiye karşı şirket rücu edebilecektir.
Şirket Kuruluşu
6102 Sayılı TTK hükmüne göre anonim şirket için aranan asgari sermaye yapısına ikili bir sistem getirilmiştir. Buna göre; esas sermaye en az 50.000 TL , Halka açık olmayan ancak kayıtlı sermayeyi kabul etmiş bulunan anonim şirketler de ise 100.000 TL olmalıdır. Bunun yanında; mevcut kanunda “esas sermaye” olarak bahsedilen kavramın 6102 Sayılı TTK da “başlangıç sermayesi” olarak tanımlamıştır.
SPK’ya tabi olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine olanak vermiştir.
Paylar, nakit ve ayın karşılığı olabilirken, ayni sermaye karşılığı payların iki yıl devredilemeyeceğine ilişkin hüküm Yeni TTK’ da yer almamaktadır. Asgari pay değeri 1 kuruştur.
6102 Sayılı TTK imtiyazlı payları tanımaktadır, ancak mevcut TTK’ dan farklı olarak imtiyaz kavramı tanımlanmıştır. Diğer yandan, oyda imtiyaz sınırlandırılmış ve oyda imtiyazlı payların sermaye artırımını bloke etmesi olanağı ortadan kaldırılmıştır. İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplantıya çağrılması, çalışması, karar alması açık kurallara bağlanmış ve yetkileri daraltılmıştır. Böylece, imtiyazlı paylar düzeni bloke edici olmaktan çıkarılmış adil ve savunulabilir bir sisteme bağlanmıştır.
6102 Sayılı TTK da limited şirket için aranan asgari sermaye 10.000 TL‟ye çıkarılmıştır. Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir. Sermaye payının devrinde ve ispatında esneklik getirilmiş, ortakların sermaye payının devrini istedikleri gibi düzenleyebilecekleri ve şirket sözleşmesiyle devri kolaylaştırabilecekleri hükme bağlanmıştır.
Tek Paysahipli Anonim ve Limited Şirket
6102 Sayılı TTK’nın düzenlemesine göre bir anonim ve limited şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabilecek veya sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir.
Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı
Yeni düzenlemeye göre, anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete borçlanması yasak olmakla birlikte pay sahiplerinin, iştirak taahhüdünden doğan borçları istisna sayılmıştır. Zira pay sahibinin, her müşterisi gibi şirketten vadeli olarak mal alması mümkün görülmelidir. Pay sahiplerinin bu istisna dışında şirkete borçlanmaları durumunda ağır cezalar getirilmiştir.
Anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar borçlarını, kanunun yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren üç yıl içinde, yani 1 Temmuz 2015 tarihine kadar, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadırlar, tasfiye gerçekleşmez ise, ilgililerin cezaî sorumlukları olacaktır.
Şirketler kendi paylarını iktisap edebilecek
Şirketler sermayelerinin yüzde onunu aşmamak şartı ile kendi paylarını iktisap ve rehin olarak kabul ederler.
Genel Kurulu
Kararlar için dört farklı nisap öngörülmüştür. Buna göre:
Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar,
Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması,
Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar,
Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her türlü değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlardır,
Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir.
Genel Kurulun devredilmez yetkileri tanımlanmıştır.
Genel Kurulun (Limited Şirketler için Müdürler Kurulunun) online ortamda yapılması imkanı getirilmektedir.
Anonim Şirketler - Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu 6102 Sayılı TTK ile kaldırılmış ve bu sayede Yönetim Kurulu üyelerinin daha uzman ve profesyonel kişilerden oluşması imkanı tanınmıştır.
Tüzel kişiler şirkette pay sahibi olmaları durumunda, belirleyecekleri bir temsilci ile şirket Yönetim Kurulunda temsil edilebileceklerdir.
Yabancı şirketlerin işlem kolaylığını sağlamak için, Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunluluğu vardır.
Yönetim Kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapılabilmesi imkânı getirilmiştir.
Yeni TTK, Yönetim Kuruluna başka hiçbir organa devredemeyeceği görev ve yetkiler vermektedir.
Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olma zorunluluğu getirilmiştir, bu kural tek üyeli yönetim kurullarında uygulanmayacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlarla ilgili olarak sigorta mekanizması öngörmüştür.
Limited şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür. Ayrıca müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur.
Pay senedi bastırılması
Hamiline paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren 3 ay içinde hisse senetleri bastırılıp pay sahiplerine dağıtılması hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar için senet basımı ise ihtiyari kılınmıştır.
Sermaye Şirketleri İnternet Sitesi kuracak
6102 Sayılı TTK kapsamında, her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya, böyle bir site mevcutsa bir bölümünü düzenleme ile kamunun aydınlatılması amaçlanmıştır. Internet sitesinde bulundurmakla yükümlü olduğu bilanço, gelir tablosu, sicil gazetesi gibi belgeleri bulundurmayan ya da yanlış bilgiler veren şirket hakkında kanuna aykırılığın ve Yönetim Kurulunun görevini yerine getirmemesi cezai sorumluluk doğuracaktır.
Bağımsız Denetim
Yeni yasa ile sermaye şirketleri için bağımsız denetim sistemi getirilmiştir, düzenlemeye göre; büyük ölçekli şirketler ve KOBİ’ler belli parametrelere göre Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca veya yetkili YMM, SMMM’lerce denetlenecektir.
Denetlenecek konular; bağımsız denetiminin yapılması aşamasında; finansal tabloları, (bilanço, gelir tablosu, nakit akış tablosu, özkaynak değişik tablosu, dipnotlar), şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporları, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin düzenlediği raporlar denetime tabi tutulacaktır.
Denetim yapacaklar genel kurul tarafından tespit edilecektir.
Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı, azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet ihracı veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararları inceleyen ve onaylayan İşlem denetçisi, olarakgörev yapacaklardır.
Gerekli görüldüğü hallerde; herhangi bir pay sahibinin şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurması sonucu mahkemenin tayin edeceği Özel denetçi, ilgili incelemeyi yapması sağlanacaktır. Bu da azınlık pay sahiplerinin haklarını korunmasını sağlayan bir araçlardan biri olarak yeni yasanın öne çıkardığı hesap verebilirlik ve şeffaflığı sağlayacaktır
Yasanın getirdiği standartlar çerçevesinde yapılan denetim sonucu oluşacak olumsuz raporlar yürütme kurulunun feshine sebep olabilecektir.
Görüldüğü gibi yeni Türk Ticaret Yasası tüm kurumları ile iş dünyasının yeniden yapılanmasını gerektirecek zorunluluklar getirmektedir, uygulamalar aşağı belirtilen tarihler itibarı ile yürürlüğe girecektir.
.
Takvim ve Son Tarihler
1 Temmuz 2012 – YeniTürk Ticaret Kanununun aşağıdaki konular haricinde yürürlüğe girmesi.
14 Ağustos 2012 – Eski TTK’na göre kurulmuş Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketler sözleşmelerini 6102 Sayılı Yeni TTK ile uyumlu hale getireceklerdir.
1 Ocak 2013 - Muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS/TFRS‟ye göre düzenlenmesi zorunlu olarak başlayacaktır. Hesaplar itibarı ile 2012 yılında ön hazırlık yapılması şarttır, muhasebecilere ve mükelleflere önemli görevler düşmektedir.
1 Mart 2013 - Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Atama yapmayan Şirketlere mahkemece atama yapılacaktır.
1 Temmuz 2013 - Sermaye Şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih. İnternet sayfasını tescil zorunluluğu vardır.
14 Şubat 2014 - Anonim ve limited şirketler, sermayelerini, gerekli tutarlara yükseltmek zorundadırlar.
1 Temmuz 2015 - Bu tarihe kadar, anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar borçlarını nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadırlar.
Ali AYDOĞDU
SMMM
kaynak : http://muhasebenet.net/haber.php?haber_id=1172
