Tek kişilik AŞ’ye dönüşüm
Dünkü nüshamızda; “Pay sahibi bire düşerse” başlıklı bir yazı yazmış ve yazının bir yerinde de; “Eh aldık bir şekilde sazı elimize” demiştik.
.
Evet ne sazmış ama, iki gündür elimden düşmüyor.
Tüm mesaimi bu işin halledilmesine adadım Bu arada İzmir Ticaret Sicil Müdürü sayın Esra Özer, işlemlerin yürütülmesi sırasında kıymetli vaktinden epeyce bir kısmını bana ve bu işlemlere ayırdı. Öncelikle kendisine bu nazik tutumu için teşekkür ediyorum.
Şimdi iki gün içinde öğrendiklerimi önce meslektaşlarıma sonra da şirket sahiplerine aktarmak istiyorum:
1-Şirkete ortak olan ancak yönetim kurulunda bulunmayan ortakların hisselerinin devredilmesine yönelik yönetim kurulu kararı alınır.
2-Bu kararın ardından şirket ortağı olup aynı zamanda yönetim kurulu olan ortakların hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı alınır. Burada dikkat ederseniz mevcut yönetim kurulu kararları alıyor. İkinci kararın en sonunda; “Bu hisse devirleri sonucunda şirket pay sahibi bire düşmesi nedeniyle, şirket faaliyetine tek ortaklı anonim şirket olarak devam etmesine, oybirliği ile karar verilmiştir” cümlesi bulunmalıdır.
Bu iki karardan hemen sonra hiç vakit kaybetmeden bir notere gidilip hisse devirlerinin yapılması gerekmektedir. Eski TTK’de anonim şirketlerde hisse devirlerinin noterden yapılıp tescil ve ilanına gerek olmadığı halde burada şirket pay sahibinin tek kişiye düşmesi sonucu bu işlemin tescil ve ilanı gerekmektedir.
3-Artık tadil tasarısının yer aldığı bir yönetim kurulu kararı gerekmektedir, ancak burada artık şirket pay adedi teke düştüğü için şirketin tek ortağı tarafından imzalanacaktır.
4-Bu işlemlerden sonra şirket olağan genel kurul kararı alınacak. Eğer şirket olağan genel kurulunu yapmışsa bu defa olağanüstü genel kurul kararı alınacak.
5-Genel kurul gündemi eskisinden pek farklı olmayacaktır.
6-Hazirun cetvelinin adı “Hazır Bulunanlar Listesi” olarak değiştirildi.
7-Toplantı tutanağında ve eski hazirun cetvelinde yer alan; oy toplayıcı, “Oy Toplama Memuru”, Katip, “Tutanak Yazmanı” olarak değiştirilmiştir.
.
Gündeme örnek vermek gerekirse;
1-Açılış ve yoklama.
2-Divan seçimi ve divan heyetine toplantı tutanaklarının imzalatılması hususunda yetki verilmesi.
3-2011 yılları Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ayrı ayrı okunması.
4-2011 Denetim Kurulu faaliyet raporunun okunması.
5-2011 yıllarına ait Bilanço ve Gelir-Gider tablosunun okunması, görüşülmesi ve onanması.
6-Yeni TTK’ye göre şirket pay sahibinin bire düşmesi sonucu ana sözleşmenin; “Yönetim kurulu ve süresi başlıklı 7’nci ve “Şirketi temsil ve ilzam” başlıklı 8’inci maddelerinin tadil edilmesi husususun görüşülüp karara bağlanması.
7- Yönetim ve denetim kurullarının ayrı ayrı ibrası.
8- Üç yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu seçimi.
9- Üç yıl süre ile görev yapmak üzere Denetçi seçimi. (tek kişi seçeceğimiz için kurul denmemiştir.)
10-Yönetim Kurulu ve Denetçiye verilecek huzur ücretinin tespiti.
11-Dilekler ve kapanış.
(NOT: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, genel kurullar ve tek kişilik şirkette yapılması gerekenler gibi bir açıklama yapıncaya kadar bu örnek geçerli olacaktır.)
ENGİN MALAY / YENİGÜN
