TARİH AÇIKLAMA | |
13.01.2011 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu TBMM’de kabul edildi. 14.02.2011 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlandı. | |
| YÜRÜRLÜK TARİHLERİ | AÇIKLAMALAR |
| 1 Ekim 2012 | Tüzel kişi ortakların temsilcisi olan yönetim kurulu üyelerinin istifa etmesi ve yeni atamaların yapılmasına ilişkin son gün ( Yeni TTK Madde 359 ) Tatbikat Kanunu m.25Sözleşmelerden bileşik faiz öngören hükümlerin çıkartılması için son gün ( Yeni TTK Madde 8 ) |
| 1 Ocak 2013 | Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketlerin münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamaya başlayacakları tarih (Geçici Madde 6 birinci fıkra ) |
| 14 Şubat 2013 | Oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamaya dair hükmün yürürlüğe girmesi ( Yeni TTK Madde 201 ) |
| 31 Mart 2013 | Bağımsız denetçinin Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organı tarafından seçilmesi için belirlenen son tarih. Yapılacak bu seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçi veya denetçilerin görevinin sona erdiği tarih. ( Yeni TTK Madde 400,397 ve geçici madde 6 ikinci fıkra ) |
| 1 Temmuz 2013 | Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerinin Yeni TTK’ya uyumlu hale getirilmesi için son gün ( Yürürlük Kanunu Madde 22 ) Anonim şirketlerin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurul un toplantı ve karar nisaplarına ilişkin Yeni TTK’ya uygun düzenleme yapılması için son gün ( Yürürlük Kanunu Madde 26 ) |
| 1 Ekim 2013 | Yasanın 397/4. fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerinin internet sitesi açmak ve internet sitesinin belli bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeleri için son tarih (Yeni TTK. Madde 1524, Geçici Madde 8) |
| 14 Şubat 2014 | Anonim ve limited şirketlerin sermayelerini , Yeni TTK’nın 332 ve 580’nci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmeleri için son tarih(Yürürlük Kanunu Madde 20 ) Yeni TTK’nın 479 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümlerinin Yeni TTK uyumlu hale getirilmesi için son tarih ( Yürürlük Kanunu Madde 28 fıkra 4 ) |
| 1 Temmuz 2014 | Bir bağlı şirketin 1 Temmuz 2012 tarihinde, Yeni TTK’nın 202 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunların denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem haklarının tanınması için son tarih ( Yürürlük Kanunu Madde 18 ) |
1 6102 SAYILI TTK İLE İLGİLİ BİLGİLENDİRME:
1. Şirket Yöneticilerine Yönelik Bilgilerin Her Türlü Belgede Yer Alması Zorunluluğu
6335 Sayılı Kanun’un 6 ncı maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un ticaret unvanı kullanma zorunluluğuna ilişkin 39 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yapılan değişiklikle “her türlü kâğıt ve belge” kavramı netleştirilmiş ve bu belgeler tacirin ticari işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği, ticari mektuplar ve muhasebe kayıtlarının dayanağını oluşturan belgeler olarak belirlenmiştir. Bu belgelerde gösterilecek bilgiler de sınırlandırılmış ve gösterilmesi gereken bilgiler belirtilmiştir. Buna göre:
- Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılacaktır.
- Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilecektir.
- Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacaktır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanacaktır.
2. Defter tutma yükümlülüğü
6335 Sayılı Kanun’un 8 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Defter tutma yükümlülüğü başlıklı 64 üncü maddesinin birinci, üçüncü ve beşinci fıkralarında yapılan değişikle; Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerin açılış onaylarının, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılacağı, Bu defterlerden sadece yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayına tabi olacağı, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin yeterli yapraklarının bulunması halinde bu defterlerin izleyen faaliyet döneminde veya dönemlerinde de tekrar açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılabileceği, Defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde noterce yapılması gereken açılış ve kapanış onaylarının bu defterler için aranmayacağı, Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulacak ticari defterlerin nasıl tutulacağı ile diğer hususların Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılacak tebliğle belirleneceği, Gerçek ve tüzel kişilerin Vergi Usul Kanunu’nun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlerine uymak zorunda oldukları ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri Vergi Usul Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmeyeceği belirtilmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı
Aynı Kanun’un 15 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 358 inci maddesinde yapılan değişikle, borçlanma yasağı yumuşatılmış ancak kaldırılmamıştır. Maddede yapılan değişiklikle, ortakların ve şirket yöneticilerinin, vadesi gelmiş sermaye taahhüdü borcu bulunmaması ve şirketin karlılık durumuna göre (sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça),
Diğer taraftan, şirket varlıklarının uzun süreli, yüksek oranlarda ve karşılıksız olarak borçlanma adı altında şirket ortaklarına veya yöneticilerine kullandırılması halinde, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nda düzenlenen güveni kötüye kullanma veya bu şekilde gerçekleşen borçlanma sonucunda şirketin iflası halinde 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nda düzenlenen hileli iflas suçu nedeniyle dava açılabilecektir.
4. Limited Şirket Kuruluşunda Sermayenin Ödenmesi
Aynı Kanun’un 31 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Kurulma anı başlıklı 585 inci maddesinde yapılan değişikle, limited şirketlere de anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin dörtte birinin kuruluşta ödenmesi geri kalan kısmının da yirmidört ay içinde ödenmesi olanağı tanınmış, esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağı belirtilmiştir.
5. İnternet Siteleri ve İlan Edilecek Bilgilerin Düzenlemesi
Aynı Kanun’un 34 üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un İnternet Siteleri başlıklı 1524 üncü maddesinde yapılan değişikle, internet sitesi oluşturmak durumunda olan sermaye şirketleri, sitenin kurulma zamanı, siteye konulacak içeriklerin hangi sürede bu siteye konulacağı, sitede ilan edilecek hususlar yeniden düzenlenmiştir.
Buna göre, her sermaye şirketi için getirilen internet sitesi kurma zorunluluğu sadece bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerini kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. Ayrıca anılan internet sitelerinde yayınlanacak bilgiler daraltılmış olup, söz konusu sitelerde yayınlanacak bilgiler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenecektir. Diğer taraftan, aynı Kanun’un 43 üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un 524, 525 ve 526 ncı maddeleri yürürlükten kaldırılarak, şirketlerin finansal tablolarının ilan zorunluluğu kaldırılmıştır.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Hakkında Düzenleme
Aynı Kanun’un 43 üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Üyelerin sayısı ve nitelikleri başlıklı 359 uncu maddesinde yapılan değişikle;
- Yönetim kurulunu temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartı,
- Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunluluğu kaldırılmıştır.
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yakınlarının Şirkete Borçlanmaları
Aynı Kanun’un 17 nci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin ikinci fıkrası, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393. maddede sayılan yakınlarının şirkete nakit olarak borçlanmalarını yasaklayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir.
8. İmtiyazlı Pay Tesis Edemeyecek Şirketler
Bilindiği üzere, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 401 inci maddesinde 6300 sayılı Kanun’la değişikliğe gidilmiş ve sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte, Devlete, il özel idaresine, belediyeye ve diğer kamu tüzel kişilerine, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde, bunlar aleyhine imtiyaz tesis edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği 1/7/2012 tarihinden sonra da 401 inci maddede sayılan kişiler aleyhine imtiyaz tesis edilmesinin önlenebilmesi bakımından 478 inci maddeye dördüncü fıkra hükmü eklenmiştir.
“4) Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.”
9. Bağımsız Denetim Hakkında Yapılan Düzenlemeler
9.1. Denetçi olabilecekler ve Rotasyon
Aynı Kanun’un 19 uncu maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un Denetçi olabilecekler başlıklı 400 üncü maddesinde yapılan değişikle;
- Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilecektir.
- On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemeyecektir.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu süreleri kısaltmaya yetkili olacaktır.
9.2. Denetime Tabi Şirketler
Aynı Kanun’un 18 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un 397 nci maddesine eklenen dördüncü fıkraya göre, denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir.
9.3. Bağımsız Denetçi Seçimi
Aynı Kanun’un 37 nci maddesi ile 6102 sayılı Kanun’un geçici 6 ncı maddesinde yapılan değişikliğe göre, şirketlerin bağımsız denetçilerini 31.03.2013 tarihine kadar seçmeleri gerekmektedir.
10.Limited şirketlerde karar alma nisabları:
6102 sayılı TTK ya göre ortak sayısına göre karar alma sisteminden vazgeçilmiş önemli kararlar için Toplantıda salt çoğunluğun temsil edilmesini ve bu çoğunluğun 2/3 olumlu oy vermesi yeterli(TTK 620),
Diğer kararlar için salt çoğunluk yeterli görülmüştür.(TTK 621 md.)
12. Hapis Cezaları ve Adli Para Cezaları
Aynı Kanun’un çeşitli maddeleri ile Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda birçok fiile uygulanması öngörülen hapis cezalarının kaldırıldığı; ayrıca bir kısım adli para cezalarının korunduğu; bir kısım adli para cezalarının da idari para cezasına dönüştürüldüğü görülmektedir.
| Ceza Gerektiren Fiil | Yeni Ceza |
| Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, | İkibin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Ticaret unvanının; kullanılmasına, tesciline, şekline ve şubelerce kullanılmasına ilişkin hükümleri ihlal edenler, | İkibin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır |
| Ticaret unvanına yapılacak eklere ve ticaret unvanının devrine ilişkin hükümlere aykırı davrananlar, | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyenlere, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Belgelerin kopyasını sağlamayanlar, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yaptırmayanlar, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Defterleri 6102 Sayılı Kanun’a uygun tutmayanlar, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Usule aykırı envanter çıkaranlar, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgeleri ibraz etmeyenler, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. |
| Gerçek ve tüzel kişiler münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymamaları durumunda, | Dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılırlar. |
| Bağlı şirket yönetim kurulunun, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında rapor düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda | İkiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Hakim şirket tarafından talep edilmesine karşın bağlı şirketin rapor hazırlama yükümlülüğünü ihlal eden ve şirket hakkında bilgi vermekten kaçınan kişiler | İkiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı taktirde | Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Aykırı beyanda bulunan kurucular, | Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Pay sahiplerine, Kanun hükümlerine aykırı borç verenler, | Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakit borçlanamayacağı veya bu kişiler için şirketin kefalet, garanti ve teminat vermemesi, sorumluluk yüklenememesi, bunların borçlarını devralmaması hükmüne aykırı hareket edenlere | Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular | Üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar | Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. |
| Sır saklama yükümüne aykırı hareket edenler | Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılır. |
| Sermaye hakkında yanlış beyanlar verilmesi | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, | Doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| Halktan izinsiz para toplamak | Altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır. |
| İnternet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, | Yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. |
| İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan failler. . KAYNAK:http://dosya.izsmmmo.com/documan/2012/6102%20TTK.doc | Yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. |
