İstifa eden müdürlerin yerine yenilerinin seçilmesi nasıl olacaktır?
Bilindiği üzere, 6103 sayılı Kanunun 25'inci maddesi hükmü uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğine ve limited şirketlerde müdürlüğe seçilecek tüzel kişiler 1 Ekim 2012 tarihine kadar seçilmelidir. Bu yazımızda tüzel kişilerin limited şirketlere müdür seçilme süreci ele alınacaktır.
Öncelikle halihazırda müdür olan kişi müdürlükten istifa ettiğine dair dilekçeyi şirket ortaklar kuruluna vermesi gerekmektedir. Bunun üzerine şirket ortaklar kurulu toplanarak, şirket müdürlüğünden istifa eden kişinin, istifasının kabulüne, müdürlüğü sona erdiğinden şirketi temsil ilzam yetkisinin de sona erdirilmesine karar almalıdır.
Bu işlem sonrası şirket ortaklar kurulu toplanarak, şirket müdürlüğüne kaç yıllığına, kimin atanacağına ve atanan kişinin şirketi her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam etmek üzere yetki verildiğine dair karar alacaktır. Bu kararda müdür seçilen kişinin ikametgah adresi ve kimlik numarası da yer alacaktır. Ayrıca kararda, kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine de karar verilecektir. Şirkete birden fazla müdür atanması halinde bunlardan biri şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul kararında “müdürler kurulu başkanı” olarak belirlenmelidir. Yeni TTK’nın 624’üncü maddesi uyarınca müdürler kurulu başkanının şirket ortağı olma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, şirket müdürlüğüne seçilecek kişinin ticaret sicil müdürlüğüne hitaben bir dilekçe yazması gerekmektedir. Bu dilekçede, ticaret sicil müdürlüğüne şirketin hangi sicil numarası ile kayıtlı olduğu ve şirket ünvanı belirtilerek, ortaklar kurul kararının tarih ve sıra numarası yazılarak şirkete müdür olarak atanıldığı ve görevin kabul edildiği beyan edilecektir. Dilekçeye TC Kimlik No, ad, soyad, ikametgah bilgisi eklenerek imzalanacaktır. Ancak,
- Görev/yetki dağılım kararı ve/veya imza beyanı ibraz edilen durumlar dışında, beyandaki imzanın noterce tasdiki gereklidir.
- Görevi kabul eden yabancı uyruklu ise noter onaylı pasaport sureti, ikamet adresi Türkiye’ de ise süresi dolmamış noter tasdikli ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Ortaklar kurulunun karar almasından sonraki süreçte, ticaret sicili müdürlüğüne bir dilekçe yazılarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde ekli evrakların incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep edilecektir. Dilekçede şirketin sicil numarası ile ünvanı da belirtilecektir.
Süreci tekrardan ele alacak olursak;
- Mevcut müdürün istifa edecektir,
- Ortaklar kurulu müdürün istifasını karara bağlayacaktır,
- İstifa eden müdürün istifa ettiği ticaret siciline bildirilecektir,
- Ortaklar kurulu (genel kurul) yeni müdürün seçilmesine dair karar alacaktır, bu kararın noter onaylı örneği dilekçeye eklenecektir,
- Müdür için şirket ünvanı altında imza beyannamesi düzenlenecektir,
- Müdürün ortaklar dışından atanması halinde, atanan müdürün görevi kabul ettiğine dair ticaret siciline bir dilekçe yazması gerekecektir,
- Dilekçe ile ticaret siciline başvurulacaktır. Bu dilekçeyi müdürler imzalayacaktır.
Tüzel kişi müdür olarak seçilecek olur ise, tüzel kişinin temsilcisi bir gerçek kişinin adı, soyadı, adresi, uyruğu ve TC Kimlik numarasını (yabancı uyruklular için vergi numarası ya da yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararı ile yabancı uyruklu gerçek kişi temsilci var ve Türkiye'de ikamet ediyor ise ikametgah ilmühaberi de ticaret siciline bildirilecektir.
Yani müdür olarak seçilen tüzel kişinin ortaklar genel kurulunda gerçek bir kişinin temsilci olarak seçilmesi gerekmektedir. Bu durumda unutulmamalıdır ki, müdürlük sıfatının sorumluluğu seçilen gerçek kişiye değil, müdür sıfatını taşıyan tüzel kişiye ait olacaktır. Konuyla ilişkin olarak daha önce yazmış olduğumuz yazılara bakılması da faydalı olacaktır.
Bu yazımızda istifa eden müdürlerin yerine yenilerinin seçilme sürecini ele aldık. Belirtelim ki, ticaret odalarının internet sitelerinde müdür atama sürecinde oluşturulması gereken örnek dilekçe formatları yer almaktadır.
