Anonim şirketlerde elektronik ortamda genel kurul III
Değerli okurlarımız en son yazdığımız iki yazımızda anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapmasına yönelik Yeni TTK, Yönetmelik ve Tebliğle yapılan düzenlemeler de dikkate alınarak konu ele alınmıştır. Bu yazımızla, anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapmalarına yönelik açıklamalarımız bütünlüğe kavuşmuş olacaktır. Dolayısıyla, elektronik ortamda genel kurul yapacak olan anonim şirketler bu üç yazıyı birlikte değerlendirmelidir. Vurgulanmalıdır ki, halka açık anonim şirketler ile halka açık olmayan anonim şirketler bakımından farklı düzenlemeye gidilmiş olup, bu farkları yazımızda ele almış bulunmaktayız.
Elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmak isteyenler hangi sürelerde bildirimde bulunacaklardır ve şirketler bu durumda ne yapacaklardır?
Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri, bu tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün öncesine kadar Elektronik Genel Kurul Sizteminden (EGKS) bildirmek zorundadırlar. Bu süre, payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerde bir gün olarak uygulanır.
Bu durumda şirket, genel kurula katılma taleplerini en geç iki iş günü içinde kontrol ederek EGKS’den kabul veya reddeder. Bu süre içinde reddedilmeyen talepler kabul edilmiş sayılır.
Ancak şirketin genel kurula katılma taleplerini en geç iki iş günü içinde kontrol ederek EGKS’den kabul veya reddetmesi düzenlemesi payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurullarında uygulanmayacaktır. Yani, MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurullarında her durumda elektronik ortamda genel kurul uygulanacaktır. Nitekim Yeni TTK'nın 1527/5'nci maddesinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak Yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte (Yönetmelik 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir) genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir düzenlemesi yer almaktadır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini genel kurul tarihinden bir gün öncesine kadar EGKS’de geri alabilecektir.
Elektronik ortamda kurul toplantısına katılmak için sisteme ne zamana kadar girilmelidir?
Anonim şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım için sisteme giriş, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden bir saat öncesinde başlar, genel kurulun başlama saatinden beş dakika öncesine kadar sürer. Bu düzenleme MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurulları için de geçerlidir.
Elektronik ortamda görüş açıklama ve oy verme nasıl olacaktır?
Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılan hak sahibi, görüşülmekte olan gündeme ilişkin görüşünü EGKS’de yazılı olarak iletebilir. Hak sahibi her bir gündem maddesi için en fazla iki adet görüş iletebilecektir. Her bir görüş en fazla 600 karakter olmalıdır.
Anonim şirketin genel kurul gündeminde yer alan her bir gündem maddesine ilişkin olarak oylama, toplantı başkanı tarafından fiziki ve elektronik ortamda katılan hak sahipleri için aynı anda başlatılacaktır. Elektronik ortamda oyların gönderilmesi beş dakika ile sınırlandırılmıştır.
Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı nasıl olacaktır?
Anonim şirketler, Yeni TTK'nın 1527'nci maddesinin üçüncü fıkrasına göre kendilerinin kuracakları EGKS’nin bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlere tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Dışarıdan EGKS hizmeti sağlayacak olan şirketler ise; sistemin, bu Tebliğ, Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlere teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadırlar. Hizmet sağlayıcı şirketler bu teknik raporu, Bakanlığın uygun görüşünü aldıktan sonra kayıtlı bulundukları ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Yükümlülük yerine getirilmeden şirketler destek hizmeti veremeyecektir.
Teknik rapor; Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden alınabilir. Bu raporun iki yılda bir yenilenerek, bir üstteki ve onun üstündeki paragrafta öngörülen işlemlerin tekrarlanması zorunludur. Ancak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde bu teknik raporun daha kısa bir sürede de alınmasını isteyebilir.
Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde asgari CISA sertifikası bulunan personele sahip ve bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerdüzenleyecekleri teknik raporda, EGKS’nin asgari olarak;
- ISO 27001’e uygun bir bilgi güvenliği ve kişisel verilerin korunması alt yapısına sahip olduğu,
- Güvenli elektronik imza oluşturma ve doğrulama uygulamalarının, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununa ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standartlara uygun olduğu,
- 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu ve ikincil düzenlemelerle belirlenen standart ve kriterlere uygun olarak verilerin uzun dönemli arşivlenmesine imkan tanıdığı,
- Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından ve diğer destek hizmeti veren şirketler tarafından oluşturulan platform veya bilişim sisteminin MERSİS’e ve ilgili diğer veri tabanlarına entegrasyonu sağlayacak yeterlikte olduğu, şirketlerin kendilerinin kurdukları bilişim sisteminin ise tescili gerekli belgeleri bu veri tabanlarına iletebilecek nitelikte olduğu gibi hususların tespitini içerir.
Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri nelerdir?
EGKS, asgari olarak Yönetmelikte belirtilen tüm işlemlerin yapılabilmesini sağlayan tasarım ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmalıdır.
EGKS, toplantı yerinden elektronik ortamda ses ve görüntü aktarımını sağlayacak, mesajlaşma gerçekleştirecek, birden çok güvenli elektronik imzanın seri ve paralel olarak atılabilmesini destekleyecek, sisteme erişim taleplerine mümkün olan en kısa sürede cevap iletebilecek, genel kurul öncesi hak sahipleri tarafından elektronik genel kurul sistemine yapılacak kayıtların gizliliğini sağlayacak, toplantı başkanı ve bakanlık temsilcisi tarafından Yönetmelik hükümlerinde belirtilen güvenli elektronik imzayla imzalanacak işlemleri destekleyecek alt yapıya sahip olmalıdır.
Yeni TTK'nın 1527 ve 210'uncu maddeleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na verilen yetkiye istinaden Bakanlık, anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapabilmeleri için gerekli olan düzenlemeleri Yönetmelik ve Tebliğle yapmıştır. Söz konusu Yönetmelik ve Tebliğ 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu tarihten sonra anonim şirketler elektronik ortamda genel kurul yapabileceklerdir. Bu uygulama günümüz gereklerine uygun ve aslında bir ölçüde zorunlu olan oldukça önemli bir düzenlemedir. Bu yazımız anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapmasına yönelik yazmış olduğumuz üçüncü yazıdır. Böylece, yazmış olduğumuz üç yazı birlikte okunacak olur ise, anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapmaları esnasında kendilerine yardımcı olabilecektir.
Sonuç olarak vurgulayalım ki, MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirket genel kurullarında her durumda 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda genel kurul uygulanacaktır. Diğer anonim şirketler de 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren elektronik ortamda genel kurul yapabileceklerdir.
