İç kaynaklardan sermaye artırımı nasıl yapılacaktır?
Değerli okurlarımız, en son yazımızda “sermayeye eklenmesi gereken fonlar varken nakdi sermaye artışı yapılabilir mi?” diye sormuş ve konuyu incelemiştik. Bu yazımızda ise, iç kaynaklardan sermaye artırımını ele alacağız. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesi için YMM veya SMMM raporu gerekiyor mu gibi sorular geliyor ve bu konuları irdeleyeceğiz.
Bilindiği üzere iç kaynaklardan sermaye artırımı Yeni TTK'nın 462'nci maddesinde düzenlenmiştir. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilecektir.
Burada iç kaynaklar bakımından herhangi bir sınırlama mevcut değilken, fonlar bakımından sınırlama bulunmaktadır. Mevzuatta sermayeye eklenmesine müsaade edilen fonlar sermayeye eklenebilecektir. İç kaynaklar neledir? İç kaynaklar, esas sözleşme ve/veya genel kurul kararıyla isteğe bağlı olarak ayrılmış yedek akçeler ile, kanuni yedek akçelerin serbest kısımlarıdır. Diğer mevzuatlar uyarınca ise sermayeye ilave edilecek fonlar bulunmaktadır. Bunlara örnek olarak, yeniden değerleme fonları, iştirak ve taşınmaz satış hasılatı ve enflasyon değerlemesinden doğan fonlar gösterilebilir.
Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.
Bu düzenleme yapılacak sermaye artırımında uygulanacak işlemin güvenliğini sağlamaya yönelik bir düzenlemedir. 6102 sayılı Yeni TTK'nın 462/2 hükmü, 6335 sayılı Kanunla değişmeden önce iç kaynaklardan sermaye artırımının gerçekleşebilmesi için, işlemin işlem denetçisinin vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanacağı şeklinde idi.
Bu hüküm değiştirilerek işlem denetçisinin yapması gereken işlemlerin yönetim kurullarınca yapılacağı düzenlemesi getirilmiş oldu. Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012'den itibaren iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımı için, ne işlem denetçisi, ne YMM, ne de SMMM raporu gerekmemektedir. Bu görev şirketlerin yönetim kurullarına verilmiştir. Tabi burada yönetim kurullarının yaptıkları işlemlerin dışarıdan bir gözle denetlenmesi gerekmez mi sorusu akıllara gelebilir. Ama buna yönelik tek denetim düzenlemesi Gümrük ve Sanayi Bakanlığı denetim elemanlarınca yapılacak denetimleridir. Ancak, yaklaşık 750.000 limited ve 90.000 anonim şirketin yönetim kurullarının bu tür işlemlerinin söz konusu denetim elemanlarınca denetimi imkansız gibi bir şeydir.
İç kaynaktan sermaye artırımında asıl sorun, kullanılan iç kaynağın şirkette gerçekte var olup olmadığı ve varlığının belirlenmesi halinde, bu kaynağın sermaye artırımında kullanılacak miktarda var olup olmadığının denetlenmesi gereken önemli bir husustur. Bu tespit meselesi iç deneticilerden ve finansal tabloları denetleyecek olanlardan alınarak yönetim kurullarına verilmiş oldu.
Yine bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olursa, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun da yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır. Bunun anlamı, iç kaynağın ve miktarının belirlendiği bilançonun tarihi ile yönetim kurulunun vereceği yazılı beyan arasında en fazla altı aylık süre bulunabilir. Bu süre aşılmışsa kanun iç kaynağın kullanılmış olması olasılığını bir varsayım olarak kabul etmekte ve iç kaynağın daha yeni tarihli bir bilanço ile doğrulanmasını öngörmektedir.
Çıkarılacak olan bu bilançonun genel kurulca onaylanmış olması şartı bulunmamaktadır. Yönetim kurulunun onaylaması yeterlidir. Yeni bilançonun eskisinin değerlerinin revizyonu suretiyle çıkarılması, yani kolaylaştırılmış envanter yönteminin (Yeni TTK Md. 67) veya değerlemeyi basitleştirici yöntemlerin (Yeni TTK. Md 81) kullanılması mümkündür.
Sonuç olarak, iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluna gidilmek istenmesi durumunda, herhangi bir işlem denetçisi, YMM veya SMMM raporu aranmayacaktır. Yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyan yeterli olacaktır.
http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2085
