Yeni TTK’da Ltd. Şti.’lerin Tür Değiştirerek A.Ş.’ye Dönüştürülmesi
Yeni TTK hükümlerine göre, tür değiştirme yasanın 180 ila 190. maddelerinde hüküm altına alınmıştır. Buna göre, bir şirket hukuki şeklini değiştirerek yeni tür değiştirimi eskisinin devamı olmaktadır. Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin yasal hükümler uygulanır.[1] Tür değiştirmede şirketin bilanço günü yani 31 Aralık günü düzenlediği bilanço değerleri esas alınır. Özel hesap dönemi var ise, hesap döneminin son günü bilanço günü sayılmaktadır.
Diğer yandan, bilanço günü ile tür değiştirme raporunun düzenlediği tarih arasında 6 aydan fazla zaman geçmiş ise, veya son bilançonun düzenlediği tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço düzenlenir.[2]
Ara bilançoda fiziksel envanter düzenlenmesi zorunlu değildir. Ancak tür değiştirmenin hukuken sonuçlandığı tarihte fiili envanterin yapılması vergi kanunları bakımından zorunludur.
Ara bilanço düzenlenmesine ilişkin ilkeler aynen yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkelere göre düzenlenmelidir.
Yönetim organı tarafından bir tür değiştirme planı hazırlanmalıdır.
Tür değiştirme planı yazılı olarak yapılır ve genel kurulun onayına tabi tutulur.
Tür değiştirme planı; şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, yeni türün şirket sözleşmesini ve ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları içermektedir.
Yönetim organı tür değiştirme planının dışında ayrıca tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlamaktadır.
Bu hazırlanan raporda; tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, yeni şirket sözleşmesi, tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı, varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar, ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilmelidir.[3]
Yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme planı genel kurul onayına sunulur.
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.
Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur.
Limited şirketin tür değiştirmek yoluyla yeni TTK hükümlerine göre anonim şirkete dönüştürülmesinde izlenecek yollar aşama aşama aşağıda olduğu gibidir:
1) Limited şirket müdür/müdürler kurulu (Yönetim organı) tür değiştirme kararı alınması
2) Bilanço/ara bilançonun düzenlenmesi
3) Yeni kurulacak AŞ’ye ait ana sözleşmenin düzenlenmesi
4) Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı düzenlenmesi
5) Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporunun düzenlenmesi
6) Tür değiştirme işlemlerinin ortakların incelemesine açılması
7) Tür değiştirme palının genel kurulun onayına sunulması (genel kurulun toplanması ve karar alması, karar: ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır)
8) Genel kurul kararının ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerekecektir.
[1] Bkz. TTK md. 180 ila 190.
[2] TTK md. 185/1.
[3] Limited şirketlerde tür değiştirmede genel kurul nisapları sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları koşuluyla, ortakların dörtte üçünün onayıyla karar alınır. Bkz. TTK md. 189/1-c.
Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale yazılı veya elektronik ortamda kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak göstermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)
