ŞİRKET TASFİYELERİNE GETİRİLEN KOLAYLIK6335 sayılı yasa ile Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 7. madde ile gayri faal durumdaki
şirketlerin tasfiyeleri ve ticaret sicilden kayıtlarının silinmesi kolaylaştırılmıştır.
Madde Kapsamında Tasfiyeye Tabi Şirketler
.
TTK’nun yürürlüğe girdiği 01 Temmuz 2012 tarihinden, 01 Temmuz 2014 tarihine kadar
aşağıdaki şartları taşıyan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili
kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.
.
1) Sermayelerini, 50.000,00 TL’ye yükseltmeyen anonim şirketler ile 5.000,00 TL’ye
yükseltmeyen limited şirketler.
2) Kanunun yürürlük tarihi 01 Temmuz 2012 tarihinden önce veya 01 Temmuz 2012
tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan (sona eren) anonim ve limited şirketler.
3) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
4) Sebebine bakılmaksızın aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları
yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
5) Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel
kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula
tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler.
Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu
madde hükümleri uygulanmaz.
.
Madde Kapsamındaki Şirket Ve Kooperatiflerin Tespiti
İlgili ticaret sicili müdürlüğü re’sen harekete geçebileceği gibi, herhangi bir kişi, kurum veya
kuruluş da bildirimde bulunabilecektir.
Tasfiye Süreci
- Ticaret sicili müdürlüklerince,
a-) Kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil
kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar
gönderilir.
İhtar, aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İlan, ihtarın ulaşmadığı
durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibariyle tebligat yerine geçer.
b-) Sermaye artırımında bulunmayarak münfesih olan şirketlere yapılacak ihtarda;
ortaklarından, yönetici veya denetçilerden ya da müdürlerinden tebliğ tarihinden itibaren iki ay
içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde, ticaret sicili kayıtlarından unvanın
silineceği, şirkete ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra
Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır.
c-) Sermaye artırımı yapmayan şirketler dışındaki diğer münfesih şirketler ile kooperatiflerden
ayrıca, faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları hâlinde münfesih olma nedenini
ortadan kaldıran işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi istenir.
İlanda, şirket ve kooperatif alacaklılarının alacaklarını kanıtlarıyla beraber ilan tarihinden 2 ay
içinde; şirket ve kooperatifin yönetim kurulu, denetçi ve limited şirkette müdürlerin mevcut
malvarlığı ile alacak ve borçlarını gösterir listenin ilan tarihinden 1 ay içinde tasfiye
memurlarına bildirmesi gerektiği yer alır. Söz konusu bilgi ve belgelerin tasfiye
memurlarına verilmemesi veya tasfiye memurlarınca bu bilgi ve belgelere
ulaşılamaması hâlinde durum ticaret sicili müdürlüğüne bildirilerek, başka bir işleme
gerek kalmaksızın unvan silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
- Tasfiye memuru; şirket veya kooperatifin ortaklarından herhangi biri, yetkilileri ya da
bunların belirleyecekleri üçüncü şahıslar olabilir. Tasfiye memurları ve tasfiye adresi, ilgili
ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve ilgili odanın
internet sitesinde ilan edilir.
.
- Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen 2 aylık sürenin
sonunda şirketin veya kooperatifin durumunu gösteren bir bilanço hazırlar ve tasfiyeyi altı
ay içinde sonuçlandırır. Gerekli hallerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir defaya
mahsus olmak üzere 6 ayı aşmayan ek süre verilebilir.
.
- Tasfiye memurları, hazırladıkları bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının
varlığından fazla olması hâlinde durumu derhal alacaklılara bildirerek şirket veya kooperatifin
iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvuruda bulunmalarını ister. Bildirim tarihinden
itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat
edildiğinin bildirilmemesi hâlinde tasfiye memurunun başvurusu ile şirket veya
kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
- Tasfiye memurlarınca düzenlenecek son ve kati bilançonun ticaret sicili müdürlüğüne
verilmesi ile tasfiye sona ermiş kabul edilir ve şirketin unvanı ticaret sicilinden silinerek Türkiye
.
Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
- Yapılan ihtar ve ilana rağmen, süresi içinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu
bildirmeyen yahut durumunu kanuna uygun hâle getirmeyen veya faaliyette
bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket ve kooperatiflerin unvanı
ticaret sicilinden resen silinir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilgili odanın internet
sitesinde ilan edilir.
.
- Ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları, unvanlarının
silinmesine engel teşkil etmez. Ancak, ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve
kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu
borçlarından doğan sorumlulukları devam eder.
.
Bu madde kapsamında;
- yapılacak tasfiye işlemlerinde, ilgili kanunların veya esas sözleşmelerin genel kurul
kararı alınmasını zorunlu kılan hükümleri uygulanmaz.
- yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için
düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden müstesnadır.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.
Madde kapsamında tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin
ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl
sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu
tutulmaz. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki
menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl
içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.
Yeni TTK ile sağlanan bu kolaylıktan gayri faal olan veya tasfiye sürecine giremeyen, gerekli
şartları taşıyan şirketlerce değerlendirilmesinde fayda olduğunu düşünüyoruz.
Bilgilerinize sunarız.
Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş
http://www.nexiabursa.com/
