6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici 7. maddesi ile "Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına
Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine Ve
Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesin İlişkin Tebliğ " hükümleri gereğince, münfesih durumdaki
anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin sicil kayıtları aşağıda açıklanan usulle resen terkin
MÜNFESİH KAPSAMDA DEĞERLENDİRİLECEK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLER
1- Sermayelerini, 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmamış limited şirketler
2- Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler
3-5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'nun 10.maddesine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle oda kaydı silinen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
4- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle sicilden silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
5- Müdürlüğümüze dilekçe ve ekinde vergi dairesinden alınan yazı ile müracaat eden; vergi dairesince adresinde bulunmadığı tespit edilen ve ana sözleşmelerinde, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresinin süresi içinde tescil edilmemiş olmasının fesih sebebi sayılacağı hükmü bulunan anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
RESEN KAYIT SİLME USULÜ
A- TASFİYESİ TESCİL EDİLMEMİŞ MÜNFESİH DURUMDAKİ ŞİRKET VE KOOPERATİFLER
1. İhtar üzerine beyanda bulunmayan şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- Müdürlüğümüzce , sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara 2 ay içerisinde cevap verilmemesi veya tasfiye memuru bildirmemesi veya şirketin/kooperatifin durumunun kanuna uygun hale getirilmemesi hallerinde sicil kaydı başkaca bir işleme gerek kalmaksızın resen silinecektir.
2. İhtar üzerine beyanda bulunarak tasfiye memuru bildiren şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- Müdürlüğümüzce sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara cevaben şirket veya kooperatifin en son ortaklarından veya yetkililerden birinin yazılı olarak Müdürlüğümüze müracaat etmesi halinde ; yazılı başvuruda, şirketin/kooperatifin münfesih olduğu ve devam eden davalarının bulunmadığı hususları ile kendisini, diğer ortak veya yetkililerden birisini veya görevi kabul etmiş olmaları kaydıyla 3. kişiyi tasfiye memuru olarak beyanı yer almalıdır. Ayrıca yazılı beyanları ekinde kanıtlayıcı belgeler sunulmalıdır. (Dilekçede tasfiye memurunun ad-soyad. TC kimlik ve açık ikamet adresi , tasfiye ikamet adresinden farklı bir adreste yürütülecek ise ayrıca tasfiye adresi bilgileri de yer almalıdır)
-Başvuru incelenerek tasfiye memuru tescil ve ilan edilecektir. Bu ilanda alacaklılar 2 ay içinde tasfiye memuruna müracaata davet edilecektir.
- Tasfiye memurları , alacaklılara alacaklarını bildirmeleri için verilen 2 aylık sürenin sonunda çıkaracakları bilançoya göre tasfiyeyi 6 ay içinde sonuçlandıracaklardır. Tebliğin 12. Maddesi gereğince tasfiye tamamlandıktan sonra hazırlayacakları kesin bilançoyu da eklemek kaydı ile Müdürlüğümüze yazılı olarak yapacakları başvuruya istinaden şirketin/kooperatifin kaydı silinecektir.
Not: Sermaye artırımı yapmadığı için münfesih duruma düşen anonim şirketler ile ortak sayısı 20'yi aşan limited şirketlerde denetçiler de tasfiye memuru bildirimi yapabilirler. Ancak denetçi pay sahibi değil ise şirkeler ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
B. TASFİYELERİ TESCİL EDİLMİŞ ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN KAYITLARININ SİLİNMESİ
-01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , iki defa üst üste genel kurul toplantısı yapılamayan , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle kayıtları silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kayıtları bu kapsamda silinecektir.
- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının bu kapsamda silinebilmesi için, tasfiye memurlarının Müdürlüğümüze yazılı müracaatı zorunludur.
- Tasfiye memurları dilekçelerinde, şirket ya da kooperatifin alacaklıları davete dair yapılan 3 ilanın .............., ............... ve .............. tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davalı ya da davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığını , genel kurulu kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak iki defa üst üste toplantıya çağırmış olmasına rağmen toplanamadığını beyan edeceklerdir. Ayrıca yazılı beyanları ekinde, genel kurul toplantısına 2 defa davete dair sicil gazetesi sureti ile kesin bilançonun eklenmesi gerekmektedir. Belirtilen şekilde yapılan müracaat üzerine inceleme yapılarak sicil kaydı silinecektir.
ÖNEMLİ NOT:
- Tasfiyeleri tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin B bendinde belirtilen usulle kayıtlarının resen silinebilmesi için alacaklıları davete dair 3 ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmış olması, henüz yayınlanmamış ise bu ilanın derhal verilmesi gerekmektedir.
- Anılan tebliğ gereğince resen kaydı silinecek firmaların tespitine ilişkin çalışmalar devam etmekte olup, belirlenecek firmalara Nisan ayı içerisinde tebliğde belirtilen usulle ihtar gönderilecektir.
- 15.04.2013 tarihinden itibaren www.ito.org.tr adresli web sitemizin Bilgi Bankası – Firma Bilgileri – Sicil Kayıtları adımından, sicil numarası ile arama yapılmak suretiyle, resen terkin kapsamına alınan firmalar görülebileceği gibi, Müdürlüğümüzce gönderilen ihtara da ulaşılabilecektir.
Kaynak: ito.gov.tr
30 Aralık 2012 PAZAR Resmî Gazete Sayı : 28513
TEBLİĞ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketleri; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketler ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan veya 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olacak kooperatifleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüklerini,
d) Oda: Ticaret ve sanayi odaları veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odalarını,
e) Sicil Gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
f) Şirket: Anonim ve limited şirketleri,
g) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,
ifade eder.
Müdürlüklerce kapsama giren şirket ve kooperatiflerin belirlenmesi
MADDE 5 – (1) Kendi kayıtları üzerinden aşağıdaki hallerden en az birinin varlığının tespit edilebildiği durumlarda, Müdürlüklerce aşağıdaki sebeplerle münfesih olan veya sayılan şirket ve kooperatifler 31/3/2013 tarihine kadar resen belirlenir:
a) Sermayelerini, 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmayan limited şirketler.
b) Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler.
c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
ç) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
d) 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.
(2) Birinci fıkra uyarınca resen yürütülen çalışmalar sırasında;
herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından yukarıdaki durumları kanıtlarıyla Müdürlüğe bildirilen şirket ve kooperatifler de belirlemeye dahil edilir. Ancak bu bildirim sırasında ilgili kişiler tarafından yapılan bildirimlerde şirket veya kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın da Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
(3) Birinci fıkrada öngörülen süreden sonra 1/7/2014 tarihine kadar tespit edilecek kapsam dahilindeki şirket ya da kooperatiflere ilişkin bu Tebliğde öngörülen işlemler de müdürlükler tarafından aylık olarak yerine getirilir.
(4) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olacak veya sayılacak şirket ve kooperatifler için herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından kanıtlarıyla yapılacak başvurular da bu madde hükümlerine göre değerlendirilecektir.
(5) 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte;
a) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin, kendilerini,
b) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin; kendileri yerine, başka bir ortağı veya başka bir yetkiliyi ya da görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da eklenmek suretiyle üçüncü şahısları, tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin yapılmasından sonra, 6 ncı maddeye göre ayrıca ihtar yapılmaksızın Müdürlükçe 10 uncu ve 11 inci maddeye göre işlem yapılır.
Müdürlüklerce yapılacak ihtar ve ilan
MADDE 6 – (1) Müdürlüklerce resen ya da yapılacak bildirim üzerine tespit edilen şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilinde kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere 7 nci maddeye göre hazırlanacak ihtar gönderilir. Bu ihtar, sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketlerin ayrıca en son tescil edilmiş denetçisine de gönderilir.
(2) Gönderilen ihtarlar, ilan edilmek üzere Müdürlükler tarafından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.
(3) Sicil Gazetesinde yapılan ilan, ilgili odanın internet sitesinde 7 nci maddeye uygun olarak aynen yayımlanır. İlgili odanın internet sitesinin bulunmaması durumunda ilan TOBB'un internet sitesinde yayımlanır.
İhtarın içeriği
MADDE 7 – (1) Müdürlüklerce;
a) Sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan limited şirketler için yapılacak ihtarda; tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete ait malvarlığının, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-1)
b) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışındaki şirketler ile kooperatiflere yapılacak ihtarda tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde;
münfesih olma sebepleri de gösterilerek, bu sebepleri ortadan kaldıran işlemlerin yapılıp ispat edici belgelerin Müdürlüğe verilmesi ya da tasfiye memurunun Müdürlüğe bildirilmesi gerektiği, bildirimde bulunulmaması halinde ise bu sürenin sonunda ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete/kooperatife ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-2)
c) Bu madde uyarınca yapılacak ihtarlarda şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunup bulunmadığının yazılı şekilde beyan edilmesi de istenir.
İhtarın sonuçları
MADDE 8 – (1) 6 ncı madde uyarınca Müdürlüklerce yapılan ihtar;
ilgilisine ulaştığı durumlarda tebliğ tarihi itibariyle, ulaşmadığı durumlarda ise ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün akşamı itibariyle 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış sayılır.
(2) İlgili odaların veya TOBB'un internet sayfasında yayımlanan ilanlar bildirici niteliğe sahiptir.
Tasfiye memurlarının bildirilmesi
MADDE 9 – (1) Tasfiye memurunun bildirimi, ortaklardan herhangi biri veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri tarafından yapılabilir. Bu bildirim, sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar öngörülen miktara çıkarmayan anonim ile ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerin denetçileri tarafından da yapılabilir.
(2) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlar; kendilerini, diğer bir ortağı veya ticaret siciline kayıtlı en son diğer yetkililerden birini yahut üçüncü bir şahsı tasfiye memuru olarak bildirebilirler. Pay sahibi olmayan denetçiler, sadece şirket ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
(3) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanların, kendileri dışında başka birisini tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair beyanının söz konusu bildirime eklenmesi şarttır.
(4) Tasfiye memuru olarak üçüncü şahısların bildirilebilmesi için ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olması şarttır. Ortaklar ve/veya yöneticiler ile birlikte üçüncü şahısların bildirilmesi halinde, üçüncü şahıslar tasfiye memuru olarak bildirilmiş sayılmazlar.
(5) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlarca, farklı ortakların veya yöneticilerin ayrı ayrı ya da birlikte tasfiye memuru olarak bildirilmeleri halinde, bunların tamamı tasfiye memuru olarak bildirilmiş kabul edilir.
Tasfiye memurlarının tescili
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ hükümlerine göre bildirilen tasfiye memurunun/memurlarının adı, soyadı, yerleşim yeri ile tasfiye adresi tescil edilir.
(2) Tasfiye memuru olarak bildirilen ortakların veya yöneticilerin tamamı tasfiye memuru olarak tescil edilir.
(3) Ortaklardan veya yöneticilerden en az birinin tasfiye memuru olarak bildirilmesi halinde üçüncü bir şahıs tasfiye memuru olarak bildirilse dahi üçüncü şahıs tasfiye memuru olarak tescil edilemez.
(4) Tasfiye memuru olarak sadece üçüncü bir şahsın bildirilmesi halinde, bu kişi tasfiye memuru olarak tescil edilir.
(5) Tasfiye memurlarının birden fazla olması halinde bunlar birlikte hareket ederler.
İlan
MADDE 11 – (1) Tasfiye memurlarının tesciline ilişkin hususlar, sicil gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB'un internet sayfasında ilan edilir.
(2) İlanda ayrıca;
a) Şirket veya kooperatifin alacaklıları, ilan tarihinden itibaren iki ay içinde alacaklarını tasfiye memurlarına kanıtlarıyla birlikte bildirmeye davet edilir.
b) Anonim şirketler ile kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerine, limited şirketlerde ise müdürlerine; ilan tarihinden itibaren bir ay içerisinde şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve borçlarını gösterir listenin tasfiye memuruna verilmesi gerektiği ihtar edilir.(Ek-3)
(3) Bu madde gereğince yapılacak ilan 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer.
Tasfiye memurlarınca yapılacak işlemler
MADDE 12 – (1) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen iki aylık sürenin sonunda, şirket veya kooperatifin durumunu gösterir bir bilanço hazırlar.
(2) Tasfiye memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin varlığının borçlarından fazla olması halinde, tasfiye memuru tasfiyeyi altı ay içerisinde sonuçlandırır. Gerekli hallerde tasfiye süresi altı ayı aşmamak üzere, tasfiye memurunun müracaatı halinde Bakanlıkça bir defaya mahsus olmak üzere uzatılabilir.
(3) Yapılacak tasfiye işlemleri sırasında ilgili Kanunlardaki ve esas sözleşmelerdeki genel kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hükümler uygulanmaz.
(4) Şirket veya kooperatif borçları ödendikten sonra kalan mal mevcudu ortakların payları oranında ortaklara dağıtılır.
(5) Tasfiye tamamlandıktan sonra tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilançoda ibraz edilmek suretiyle Müdürlüğe başvurulur.
Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(6) Tasfiye memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir. Yapılacak bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmaları da istenir.
(7) Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar olunur.
(8) Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.
(9) Tasfiye memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(10) Tasfiye memurlarına 11 inci maddenin ikinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
İhtar ve ilana cevap verilmemesi halinde yapılacak işlemler
MADDE 13 – (1) Müdürlük tarafından 6 ncı madde uyarınca yapılan ihtara ve ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket veya kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir.
(2) Resen unvanı silinen şirket veya kooperatifler Sicil Gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB'un internet sitesinde ilan edilir.
Tasfiye işlemlerine başlanmış şirketler
MADDE 14 – (1) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi tamamlanmış olmasına rağmen kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu Tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili Müdürlüğe başvurmaları gerekmektedir.
(2) Tasfiye memurları tarafından; genel kurulun Kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
(3) Müdürlüklerce; başvuru üzerine, tevdi edilen belgeler ve kendi kayıtları üzerinden gerekli inceleme yapıldıktan sonra, bu maddede öngörülen şartların varlığının tespiti halinde unvana ilişkin kayıtlar silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
Borçlu olan şirketlerin unvanlarının silinmesi
MADDE 15 – (1) Müdürlük tarafından 12 nci maddenin dokuzuncu ve onuncu fıkraları ile 13 üncü madde uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez.
Çeşitli hükümler
MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin ilgili hükümlerine göre ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam eder.
(2) Bu Tebliğ hükümlerine göre, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.
(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memurlarının sorumlulukları hakkında, özel kanunlardaki buna ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla Kanun ve Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanacaktır.
(4) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kâğıtlar damga vergisinden müstesnadır.
(5) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı
yürütür.
Ek-1
Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişiler İle Denetçilere Yapılacak İhtar Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………
Adresi: ……………………………………………………………………………………
Müdürlüğümüzün ……………….. sicil numarasında kayıtlı bulunan ve ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
şirketinizin ….. tarihine kadar … TL'ye çıkarmayarak münfesih duruma düştüğü tespit edilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin tasfiye işlemlerine başlanılabilmesi için, şirketiniz ortakları, yöneticileri veya denetçileri ya da müdürleri tarafından iki ay içinde, tasfiye memurunun bildirilmesi gerekmekte olup, tasfiye memurunun süresi içerisinde bildirilmemesi halinde Şirketin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirkete ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi ayrıca şirket ya da kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.
Belirtilen süre içerisinde, tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.
Ticaret Sicili Müdürü
Not :
1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.
2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.
Ek-2
Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişilere Yapılacak İhtar Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….14 8 2014
12/14
…………………………………………………………………………………………………
Adresi: …………………………………………………………………………………..
Müdürlüğümüzün ………………..sicil numarasında kayıtlı bulunan şirketinizin/kooperatifinizin, ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; aşağıda sayılan sebeplerden ötürü münfesih durumda olduğu anlaşılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin/kooperatifinizin infisah sebeplerinin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde münfesih olma sebeplerinin ortadan kaldırılarak buna ilişkin ispat edici belgelerin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi ya da şirket/kooperatifin faaliyetinin devamına mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunun bildirilmesi, ayrıca şirket ya da kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.
Belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinizin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize/kooperatifinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.
İnfisah sebepleri:
Bu bölümde şirket ya da kooperatifin münfesih olma sebepleri açıkça belirtilecektir.
Ticaret Sicili Müdürü
Not :
1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.
2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.
Ek-3
Tasfiye Memurlarının Tesciline Dair İlan Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………
Adresi: …………………………………………………………………………………..
Yukarıda bilgileri verilen şirketin/kooperatifin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak bildirilen aşağıdaki kişi/kişiler ile tasfiye adresinin …/…/….tarihinde tescil edildiği ilan ve aşağıdaki hususlar ilgililere ihtar olunur.
1. Şirketin/kooperatifin yönetim kurulu üyelerinden her birinin ve denetçilerinin, müdür ya da müdürlerinin şirket ya da kooperatifin malvarlığı ile alacak veya borçları gösterir listeyi, belgeleri ile birlikte işbu ilan tarihinden itibaren en geç bir ay içinde,
2. Şirketin/kooperatifin borçlu ve alacaklılarının, alacaklarını kanıtlarıyla birlikte, işbu ilan tarihinden itibaren en geç iki ay içinde,
6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesi uyarınca aşağıda adı, soyadı ve adresi belirtilen tasfiye memuruna bildirmeleri gerekmekte olup, bu bilgi ve belgelerin belirtilen süre içinde tasfiye memuruna verilmemesi veya tasfiye memurunca da bu bilgi ve belgelere ulaşılamaması durumunda, tasfiye memurunun bildirimi üzerine Müdürlüğümüzce başka bir işleme gerek kalmaksızın, şirketin/kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinecektir.
Ticaret Sicili Müdürü
Tasfiye Heyeti/Memuru :
Adı ve Soyadı :
Tasfiye Adresi :
Kaynak : İstanbul YMM Odası
Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine Ve
Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesin İlişkin Tebliğ " hükümleri gereğince, münfesih durumdaki
anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin sicil kayıtları aşağıda açıklanan usulle resen terkin
MÜNFESİH KAPSAMDA DEĞERLENDİRİLECEK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLER
1- Sermayelerini, 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmamış limited şirketler
2- Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler
3-5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'nun 10.maddesine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle oda kaydı silinen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
4- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle sicilden silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
5- Müdürlüğümüze dilekçe ve ekinde vergi dairesinden alınan yazı ile müracaat eden; vergi dairesince adresinde bulunmadığı tespit edilen ve ana sözleşmelerinde, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresinin süresi içinde tescil edilmemiş olmasının fesih sebebi sayılacağı hükmü bulunan anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
RESEN KAYIT SİLME USULÜ
A- TASFİYESİ TESCİL EDİLMEMİŞ MÜNFESİH DURUMDAKİ ŞİRKET VE KOOPERATİFLER
1. İhtar üzerine beyanda bulunmayan şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- Müdürlüğümüzce , sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara 2 ay içerisinde cevap verilmemesi veya tasfiye memuru bildirmemesi veya şirketin/kooperatifin durumunun kanuna uygun hale getirilmemesi hallerinde sicil kaydı başkaca bir işleme gerek kalmaksızın resen silinecektir.
2. İhtar üzerine beyanda bulunarak tasfiye memuru bildiren şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- Müdürlüğümüzce sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara cevaben şirket veya kooperatifin en son ortaklarından veya yetkililerden birinin yazılı olarak Müdürlüğümüze müracaat etmesi halinde ; yazılı başvuruda, şirketin/kooperatifin münfesih olduğu ve devam eden davalarının bulunmadığı hususları ile kendisini, diğer ortak veya yetkililerden birisini veya görevi kabul etmiş olmaları kaydıyla 3. kişiyi tasfiye memuru olarak beyanı yer almalıdır. Ayrıca yazılı beyanları ekinde kanıtlayıcı belgeler sunulmalıdır. (Dilekçede tasfiye memurunun ad-soyad. TC kimlik ve açık ikamet adresi , tasfiye ikamet adresinden farklı bir adreste yürütülecek ise ayrıca tasfiye adresi bilgileri de yer almalıdır)
-Başvuru incelenerek tasfiye memuru tescil ve ilan edilecektir. Bu ilanda alacaklılar 2 ay içinde tasfiye memuruna müracaata davet edilecektir.
- Tasfiye memurları , alacaklılara alacaklarını bildirmeleri için verilen 2 aylık sürenin sonunda çıkaracakları bilançoya göre tasfiyeyi 6 ay içinde sonuçlandıracaklardır. Tebliğin 12. Maddesi gereğince tasfiye tamamlandıktan sonra hazırlayacakları kesin bilançoyu da eklemek kaydı ile Müdürlüğümüze yazılı olarak yapacakları başvuruya istinaden şirketin/kooperatifin kaydı silinecektir.
Not: Sermaye artırımı yapmadığı için münfesih duruma düşen anonim şirketler ile ortak sayısı 20'yi aşan limited şirketlerde denetçiler de tasfiye memuru bildirimi yapabilirler. Ancak denetçi pay sahibi değil ise şirkeler ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
B. TASFİYELERİ TESCİL EDİLMİŞ ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN KAYITLARININ SİLİNMESİ
-01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , iki defa üst üste genel kurul toplantısı yapılamayan , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle kayıtları silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kayıtları bu kapsamda silinecektir.
- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının bu kapsamda silinebilmesi için, tasfiye memurlarının Müdürlüğümüze yazılı müracaatı zorunludur.
- Tasfiye memurları dilekçelerinde, şirket ya da kooperatifin alacaklıları davete dair yapılan 3 ilanın .............., ............... ve .............. tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davalı ya da davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığını , genel kurulu kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak iki defa üst üste toplantıya çağırmış olmasına rağmen toplanamadığını beyan edeceklerdir. Ayrıca yazılı beyanları ekinde, genel kurul toplantısına 2 defa davete dair sicil gazetesi sureti ile kesin bilançonun eklenmesi gerekmektedir. Belirtilen şekilde yapılan müracaat üzerine inceleme yapılarak sicil kaydı silinecektir.
ÖNEMLİ NOT:
- Tasfiyeleri tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin B bendinde belirtilen usulle kayıtlarının resen silinebilmesi için alacaklıları davete dair 3 ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmış olması, henüz yayınlanmamış ise bu ilanın derhal verilmesi gerekmektedir.
- Anılan tebliğ gereğince resen kaydı silinecek firmaların tespitine ilişkin çalışmalar devam etmekte olup, belirlenecek firmalara Nisan ayı içerisinde tebliğde belirtilen usulle ihtar gönderilecektir.
- 15.04.2013 tarihinden itibaren www.ito.org.tr adresli web sitemizin Bilgi Bankası – Firma Bilgileri – Sicil Kayıtları adımından, sicil numarası ile arama yapılmak suretiyle, resen terkin kapsamına alınan firmalar görülebileceği gibi, Müdürlüğümüzce gönderilen ihtara da ulaşılabilecektir.
Kaynak: ito.gov.tr
30 Aralık 2012 PAZAR Resmî Gazete Sayı : 28513
TEBLİĞ
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketleri; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketler ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca halen münfesih olan veya 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olacak kooperatifleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
b) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ç) Müdürlük: Ticaret sicili müdürlüklerini,
d) Oda: Ticaret ve sanayi odaları veya ticaret, sanayi ya da deniz ticaret odalarını,
e) Sicil Gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
f) Şirket: Anonim ve limited şirketleri,
g) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,
ifade eder.
Müdürlüklerce kapsama giren şirket ve kooperatiflerin belirlenmesi
MADDE 5 – (1) Kendi kayıtları üzerinden aşağıdaki hallerden en az birinin varlığının tespit edilebildiği durumlarda, Müdürlüklerce aşağıdaki sebeplerle münfesih olan veya sayılan şirket ve kooperatifler 31/3/2013 tarihine kadar resen belirlenir:
a) Sermayelerini, 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmayan limited şirketler.
b) Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler.
c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
ç) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
d) 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.
(2) Birinci fıkra uyarınca resen yürütülen çalışmalar sırasında;
herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından yukarıdaki durumları kanıtlarıyla Müdürlüğe bildirilen şirket ve kooperatifler de belirlemeye dahil edilir. Ancak bu bildirim sırasında ilgili kişiler tarafından yapılan bildirimlerde şirket veya kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın da Müdürlüğe verilmesi zorunludur.
(3) Birinci fıkrada öngörülen süreden sonra 1/7/2014 tarihine kadar tespit edilecek kapsam dahilindeki şirket ya da kooperatiflere ilişkin bu Tebliğde öngörülen işlemler de müdürlükler tarafından aylık olarak yerine getirilir.
(4) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olacak veya sayılacak şirket ve kooperatifler için herhangi bir kişi, kurum ya da kuruluş tarafından kanıtlarıyla yapılacak başvurular da bu madde hükümlerine göre değerlendirilecektir.
(5) 1/7/2014 tarihine kadar münfesih olunduğuna dair kanıtlayıcı belgeler ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanla birlikte;
a) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin, kendilerini,
b) Şirket veya kooperatif ortaklarından herhangi birinin veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkililerinin; kendileri yerine, başka bir ortağı veya başka bir yetkiliyi ya da görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyan da eklenmek suretiyle üçüncü şahısları, tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, sicil kayıtları üzerinden gerekli tespitlerin yapılmasından sonra, 6 ncı maddeye göre ayrıca ihtar yapılmaksızın Müdürlükçe 10 uncu ve 11 inci maddeye göre işlem yapılır.
Müdürlüklerce yapılacak ihtar ve ilan
MADDE 6 – (1) Müdürlüklerce resen ya da yapılacak bildirim üzerine tespit edilen şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilinde kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere 7 nci maddeye göre hazırlanacak ihtar gönderilir. Bu ihtar, sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketlerin ayrıca en son tescil edilmiş denetçisine de gönderilir.
(2) Gönderilen ihtarlar, ilan edilmek üzere Müdürlükler tarafından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir.
(3) Sicil Gazetesinde yapılan ilan, ilgili odanın internet sitesinde 7 nci maddeye uygun olarak aynen yayımlanır. İlgili odanın internet sitesinin bulunmaması durumunda ilan TOBB'un internet sitesinde yayımlanır.
İhtarın içeriği
MADDE 7 – (1) Müdürlüklerce;
a) Sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmayarak münfesih olan limited şirketler için yapılacak ihtarda; tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi, aksi takdirde ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete ait malvarlığının, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-1)
b) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilenlerin dışındaki şirketler ile kooperatiflere yapılacak ihtarda tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde;
münfesih olma sebepleri de gösterilerek, bu sebepleri ortadan kaldıran işlemlerin yapılıp ispat edici belgelerin Müdürlüğe verilmesi ya da tasfiye memurunun Müdürlüğe bildirilmesi gerektiği, bildirimde bulunulmaması halinde ise bu sürenin sonunda ticaret sicili kayıtlarından unvanının silineceği, şirkete/kooperatife ait malvarlığının unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu açıkça yazılır. (Ek-2)
c) Bu madde uyarınca yapılacak ihtarlarda şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunup bulunmadığının yazılı şekilde beyan edilmesi de istenir.
İhtarın sonuçları
MADDE 8 – (1) 6 ncı madde uyarınca Müdürlüklerce yapılan ihtar;
ilgilisine ulaştığı durumlarda tebliğ tarihi itibariyle, ulaşmadığı durumlarda ise ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün akşamı itibariyle 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış sayılır.
(2) İlgili odaların veya TOBB'un internet sayfasında yayımlanan ilanlar bildirici niteliğe sahiptir.
Tasfiye memurlarının bildirilmesi
MADDE 9 – (1) Tasfiye memurunun bildirimi, ortaklardan herhangi biri veya ticaret siciline kayıtlı en son yetkilileri tarafından yapılabilir. Bu bildirim, sermayelerini 31/12/1998 tarihine kadar öngörülen miktara çıkarmayan anonim ile ortak sayısı yirmiyi aşan limited şirketlerin denetçileri tarafından da yapılabilir.
(2) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlar; kendilerini, diğer bir ortağı veya ticaret siciline kayıtlı en son diğer yetkililerden birini yahut üçüncü bir şahsı tasfiye memuru olarak bildirebilirler. Pay sahibi olmayan denetçiler, sadece şirket ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.
(3) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanların, kendileri dışında başka birisini tasfiye memuru olarak bildirmeleri halinde, bu kişilerin görevi kabul ettiklerine dair beyanının söz konusu bildirime eklenmesi şarttır.
(4) Tasfiye memuru olarak üçüncü şahısların bildirilebilmesi için ortakların veya yöneticilerin hiçbirinin tasfiye memuru olarak bildirilmemiş olması şarttır. Ortaklar ve/veya yöneticiler ile birlikte üçüncü şahısların bildirilmesi halinde, üçüncü şahıslar tasfiye memuru olarak bildirilmiş sayılmazlar.
(5) Tasfiye memurunu bildirmeye yetkili olanlarca, farklı ortakların veya yöneticilerin ayrı ayrı ya da birlikte tasfiye memuru olarak bildirilmeleri halinde, bunların tamamı tasfiye memuru olarak bildirilmiş kabul edilir.
Tasfiye memurlarının tescili
MADDE 10 – (1) Bu Tebliğ hükümlerine göre bildirilen tasfiye memurunun/memurlarının adı, soyadı, yerleşim yeri ile tasfiye adresi tescil edilir.
(2) Tasfiye memuru olarak bildirilen ortakların veya yöneticilerin tamamı tasfiye memuru olarak tescil edilir.
(3) Ortaklardan veya yöneticilerden en az birinin tasfiye memuru olarak bildirilmesi halinde üçüncü bir şahıs tasfiye memuru olarak bildirilse dahi üçüncü şahıs tasfiye memuru olarak tescil edilemez.
(4) Tasfiye memuru olarak sadece üçüncü bir şahsın bildirilmesi halinde, bu kişi tasfiye memuru olarak tescil edilir.
(5) Tasfiye memurlarının birden fazla olması halinde bunlar birlikte hareket ederler.
İlan
MADDE 11 – (1) Tasfiye memurlarının tesciline ilişkin hususlar, sicil gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB'un internet sayfasında ilan edilir.
(2) İlanda ayrıca;
a) Şirket veya kooperatifin alacaklıları, ilan tarihinden itibaren iki ay içinde alacaklarını tasfiye memurlarına kanıtlarıyla birlikte bildirmeye davet edilir.
b) Anonim şirketler ile kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerine, limited şirketlerde ise müdürlerine; ilan tarihinden itibaren bir ay içerisinde şirket veya kooperatifin mevcut malvarlığı ile alacak ve borçlarını gösterir listenin tasfiye memuruna verilmesi gerektiği ihtar edilir.(Ek-3)
(3) Bu madde gereğince yapılacak ilan 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçer.
Tasfiye memurlarınca yapılacak işlemler
MADDE 12 – (1) Tasfiye memurları, alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için öngörülen iki aylık sürenin sonunda, şirket veya kooperatifin durumunu gösterir bir bilanço hazırlar.
(2) Tasfiye memurunca hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin varlığının borçlarından fazla olması halinde, tasfiye memuru tasfiyeyi altı ay içerisinde sonuçlandırır. Gerekli hallerde tasfiye süresi altı ayı aşmamak üzere, tasfiye memurunun müracaatı halinde Bakanlıkça bir defaya mahsus olmak üzere uzatılabilir.
(3) Yapılacak tasfiye işlemleri sırasında ilgili Kanunlardaki ve esas sözleşmelerdeki genel kurul kararı alınmasını zorunlu kılan hükümler uygulanmaz.
(4) Şirket veya kooperatif borçları ödendikten sonra kalan mal mevcudu ortakların payları oranında ortaklara dağıtılır.
(5) Tasfiye tamamlandıktan sonra tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilançoda ibraz edilmek suretiyle Müdürlüğe başvurulur.
Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(6) Tasfiye memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir. Yapılacak bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmaları da istenir.
(7) Bildirimde ayrıca, bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar olunur.
(8) Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.
(9) Tasfiye memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
(10) Tasfiye memurlarına 11 inci maddenin ikinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
İhtar ve ilana cevap verilmemesi halinde yapılacak işlemler
MADDE 13 – (1) Müdürlük tarafından 6 ncı madde uyarınca yapılan ihtara ve ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket veya kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir.
(2) Resen unvanı silinen şirket veya kooperatifler Sicil Gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB'un internet sitesinde ilan edilir.
Tasfiye işlemlerine başlanmış şirketler
MADDE 14 – (1) Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi tamamlanmış olmasına rağmen kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu Tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili Müdürlüğe başvurmaları gerekmektedir.
(2) Tasfiye memurları tarafından; genel kurulun Kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket ya da kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.
(3) Müdürlüklerce; başvuru üzerine, tevdi edilen belgeler ve kendi kayıtları üzerinden gerekli inceleme yapıldıktan sonra, bu maddede öngörülen şartların varlığının tespiti halinde unvana ilişkin kayıtlar silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.
Borçlu olan şirketlerin unvanlarının silinmesi
MADDE 15 – (1) Müdürlük tarafından 12 nci maddenin dokuzuncu ve onuncu fıkraları ile 13 üncü madde uyarınca ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez.
Çeşitli hükümler
MADDE 16 – (1) Bu Tebliğin ilgili hükümlerine göre ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam eder.
(2) Bu Tebliğ hükümlerine göre, ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.
(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürüten tasfiye memurlarının sorumlulukları hakkında, özel kanunlardaki buna ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla Kanun ve Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanacaktır.
(4) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kâğıtlar damga vergisinden müstesnadır.
(5) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.
Yürürlük
MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 18 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı
yürütür.
Ek-1
Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişiler İle Denetçilere Yapılacak İhtar Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………
Adresi: ……………………………………………………………………………………
Müdürlüğümüzün ……………….. sicil numarasında kayıtlı bulunan ve ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde;
şirketinizin ….. tarihine kadar … TL'ye çıkarmayarak münfesih duruma düştüğü tespit edilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin tasfiye işlemlerine başlanılabilmesi için, şirketiniz ortakları, yöneticileri veya denetçileri ya da müdürleri tarafından iki ay içinde, tasfiye memurunun bildirilmesi gerekmekte olup, tasfiye memurunun süresi içerisinde bildirilmemesi halinde Şirketin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirkete ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi ayrıca şirket ya da kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.
Belirtilen süre içerisinde, tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.
Ticaret Sicili Müdürü
Not :
1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.
2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.
Ek-2
Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişilere Yapılacak İhtar Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….14 8 2014
12/14
…………………………………………………………………………………………………
Adresi: …………………………………………………………………………………..
Müdürlüğümüzün ………………..sicil numarasında kayıtlı bulunan şirketinizin/kooperatifinizin, ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; aşağıda sayılan sebeplerden ötürü münfesih durumda olduğu anlaşılmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin/kooperatifinizin infisah sebeplerinin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde münfesih olma sebeplerinin ortadan kaldırılarak buna ilişkin ispat edici belgelerin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi ya da şirket/kooperatifin faaliyetinin devamına mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunun bildirilmesi, ayrıca şirket ya da kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.
Belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinizin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize/kooperatifinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.
İnfisah sebepleri:
Bu bölümde şirket ya da kooperatifin münfesih olma sebepleri açıkça belirtilecektir.
Ticaret Sicili Müdürü
Not :
1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihten itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.
2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.
Ek-3
Tasfiye Memurlarının Tesciline Dair İlan Örneği
Ticaret Sicil No: …………………….
Ticaret Unvanı
………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………
Adresi: …………………………………………………………………………………..
Yukarıda bilgileri verilen şirketin/kooperatifin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 7 nci maddesi uyarınca tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak bildirilen aşağıdaki kişi/kişiler ile tasfiye adresinin …/…/….tarihinde tescil edildiği ilan ve aşağıdaki hususlar ilgililere ihtar olunur.
1. Şirketin/kooperatifin yönetim kurulu üyelerinden her birinin ve denetçilerinin, müdür ya da müdürlerinin şirket ya da kooperatifin malvarlığı ile alacak veya borçları gösterir listeyi, belgeleri ile birlikte işbu ilan tarihinden itibaren en geç bir ay içinde,
2. Şirketin/kooperatifin borçlu ve alacaklılarının, alacaklarını kanıtlarıyla birlikte, işbu ilan tarihinden itibaren en geç iki ay içinde,
6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesi uyarınca aşağıda adı, soyadı ve adresi belirtilen tasfiye memuruna bildirmeleri gerekmekte olup, bu bilgi ve belgelerin belirtilen süre içinde tasfiye memuruna verilmemesi veya tasfiye memurunca da bu bilgi ve belgelere ulaşılamaması durumunda, tasfiye memurunun bildirimi üzerine Müdürlüğümüzce başka bir işleme gerek kalmaksızın, şirketin/kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinecektir.
Ticaret Sicili Müdürü
Tasfiye Heyeti/Memuru :
Adı ve Soyadı :
Tasfiye Adresi :
Kaynak : İstanbul YMM Odası
