.
.
.
ANONİM ŞİRKETLERDE KARIN SERMAYEYE İLAVESİ
.
Anonim Şirketlerde Geçmiş Yıl Karları, Sermaye Olumlu Farklarının ve Düzeltilmiş Geçmiş Yıl Zararları Arasındaki Olumlu Farkın Şirket Sermayesine İlave Edilebilmesi İçin Yapılması gerekenler.
Yazımızın konusunu 2004, 2005, 2006, 2009 ve 2010 yılları karları ve 2003 ve 2004 yıllarına ait sermaye düzeltme olumlu farkları ve düzeltilmiş geçmiş yıl zararları arasında oluşan olumlu farkı sermayeye nasıl ekleneceği, bunun için nelerin gerekeceği ve nelerin yapılması olacaktır.
A- ANONİM ŞİRKETİN (A.Ş.) TANIMI
A.Ş., TTK nın 329.maddede şöyle tanımlanmaktadır:
1- Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
2- Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Sermaye şirketlerinin organları;
- Genel Kurul
- Yönetim Kurulu
- Denetçilerden oluşur(Yeni TTK Dış Denetçi).
B- KARIN SERMAYEYE İLAVESİ
Sermaye şirketleri, geçmiş yıl karlarını vergi ödememek veya şirketin sermayesini arttırmak için şirket bünyesinde bırakıyor olabilirler. Karlar, 570 numaralı muhasebe hesabının alt hesaplarında kalarak akıbetlerinin ne olacağını beklerler.
Yönetim kurulu kar dağıtımı yapacaksa, 1- Türk Ticaret Kanunu, 2- Vergi Kanunları, 3- Şirket Ana sözleşmeleri, 4- Sermaye Piyasası Kanunu ve 5 - Genel Kurulu Kararları doğrultusunda şirketin kar dağıtım politikasını belirler ve uygular.
Karı dağıtma yetkisi yönetim kuruluna aittir.
Sermaye şirketleri tarafından Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’nun 94/6-b maddesinin (i) ve (ii) alt bentleri uyarıca;
- Tam mükellef gerçek kişilere,
- Gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara,
- Gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara,
- Dar mükellef gerçek kişilere,
- Dar mükellef kurumlara,
Dağıtılan kâr payları üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılması gerekmektedir.Tevkifat oranı%15 olup kar dağıtımı yapıldığı ayı takip eden ayın 23.günü akşamına kadar tahakkuk ettirilip aynı ayın 26. akşamına kadar muhtasar beyannamesinde 061 tür kodu (Kurumların Dağıttıkları Kâr Payları ile Menkul Sermaye İratları) ile beyan edilerek ödenir.
GVK’nun 75. maddesine göre, kar payları menkul sermaye iradı sayılmıştır. Kar payı elde eden kişiler belli hadlerin üzerindeki kar payları gelir vergisi beyannamesi ile takip eden yılın 1-25 Mart’a kadar beyan edecek, oluşan vergiyi de iki taksit halinde 1.taksidi 1-31 Mart,2.taksidi1-31 Temmuz tarihlerininson gününe kadar ödemeleri gerekecektir.
Şirketler stopaj, ortaklar ise vergi ödemek istemeyebilirler. Nitekim, karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmayacaktır (5520 Sayılı KVK.Md.15/2),(GVK.Md.94/6-b-i). Ayrıca gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle elde edilen kar payları menkul sermaye iradı olarak kabul edilmez (243 Seri No’luGVGT-5)
C- ENFLASYON DÜZELTME OLUMLU FARKLARININ SERMAYEYE İLAVESİ
Geçmiş yıl karları sermayeye eklenecekse ve şirketin bilançosunda enflasyon muhasebesinden dolayı oluşan sermaye düzeltme olumlu farkları ile düzeltilmiş geçmiş yıl zararları varsa, bunlar arasındaki olumlu farkta sermayeye eklene bilir, yönetim kurulu bu konuyu gündem maddesi olarak belirtmelidir.
Enflasyon muhasebesi mevzuatı çok teferruatlı ve karmaşıktır. Enflasyon muhasebesini kabaca şöyle açıklayabiliriz:
30.12. 2003 tarih ve 25332 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 5024 sayılı Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanunla V.U.K.' na eklenen Mükerrer 298.maddesi ve Geçici 25. madde uyarınca işletmelerin Vergiye tabi kazançlarını enflasyonun etkisinden arındırılması için 2003 ve 2004 yılları bilançoları enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur.
VUK Mükerrer 298. Maddeya göre, kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri fiyat endeksindeki artışın, içinde bulunulan dönem dahil son üç hesap döneminde %100'den ve içinde bulunulan hesap döneminde % 10'dan fazla olması halinde malî tablolarını enflasyon düzeltmesine tâbi tutarlar. Enflasyon düzeltmesi uygulaması, her iki şartın birlikte gerçekleşmemesi halinde sona erer.
Kapsama giren mükellefler, geçici vergi dönemlerinin sonu itibarıyla malî tabloları düzenlemek ve enflasyon düzeltmesi yapmak zorundadırlar. Geçici vergi dönemlerinde yukarıda belirtilen oranların tespitinde, son üç hesap dönemi yerine üçer aylık dönemlerin son ayı dahil önceki otuzaltı ay ve içinde bulunulan hesap dönemi yerine son oniki ay dikkate alınır. Bir hesap dönemi içindeki geçici vergi dönemlerinin herhangi birinde düzeltme yapılması halinde takip eden geçici vergi dönemlerinde ve içinde bulunulan hesap dönemi sonunda da düzeltme yapılır.
Bakanlar Kurulu; bu maddede yer alan % 100 oranını % 35'e kadar indirmeye veya tekrar kanunî seviyesine kadar yükseltmeye, % 10 oranını ise % 25'e kadar çıkarmaya veya tekrar kanunî seviyesine kadar indirmeye yetkilidir.
Yukarıdaki tanımdan da anlaşılacağı gibi enflasyon muhasebesinin uygulanması için bazı şartların oluşması gerekmektedir. Yukarıdaki şartlar hasıl olduğunda bilanço esasına göre defter tutan mükellefler enflasyon muhasebesini uygulamak zorundadır.
Çıkarılan tebliğlerde, bilançonun diğer kalemlerinde yapılan enflasyon düzeltme farkı, ilgili hesaba dâhil edilerek gösterilirken sadece sermayenin düzeltmesinden oluşan fark, sermayeye ilave edilmeyip, bu hesabın altında "Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları" hesabı altında ayrıca izlenmesi istenmiştir. Bunun da nedeni sermayenin tescile tabi bir hesap olmasında n kaynaklanmaktadır.
5024 sayılı kanunla eklenen V .U.K.'nun mükerrer 298.A/5’e göre, pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya çekildiği takdirde, b u işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, b u dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir. Bu işlem kâr dağıtımı sayılmaz.
İlk enflasyon muhasebesi 31.12.2003 yılına ait mali tablolara uygulanmış olup, altın işleriyle uğraşanlar hariç, 2005 yılından itibaren hiç uygulanmamıştır. Enflasyon muhasebesi sonucunda oluşan sermaye olumlu farkları,düzeltilmiş geçmiş yıl zararı hesapları şirketin sermaye kalemleri arasındadır ve şirketin öz sermayesini olumlu veya olumsuz olarak etkilemektedir. İşte bu kalemler bir birinden mahsup edilerekgenel kurul karara ile sermayeye eklene bilir.
D- YÖNETİM KURULU KARARI
Örnek olayımızdaki Sermaye şirketinde 2009 yılı genel kurulu yapılmamış 2011 yılı içerisinde hem 2009 hem de 2010 yılı genel kurulu yapılacaktır.
Yönetim kurulunun almış olduğu kararlar arasında, geçmiş yıl karları, sermaye olumlu düzletme farkları ve düzeltilmiş geçmiş yıl zararları arasındaki olumlu farkın sermayeye eklenmesi madde olarak yer almalı ve karara bağlanmalıdır. Ayrıca genel kurul yapılmadan 15 gün önceden şirketin bilanço-gelir tablosu hazırlanmalı ve şirketin mali müşaviri tarafından onaylanarak hazır tutulmalıdır(Yeni TTK 397/2 maddeye göre denetçinin denetiminden geçmemiş mali tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir).
Yönetim kurulu kararı;
MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
KARAR TARİHİ :31.03.2011
KARAR NO : 6
TOPLANTIYA KATILANLAR : MEHMET CİVAN, FATMA CİVAN, AHMET FESİH
KONU : 2009 - 2010 GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA
KARAR
Şirketimizin 2009-2010 yıllarına ait genel kurul toplantısının TTK madde 370 e göre ilan merasimine uyulmadan 2011 yılı Nisan ayı içerisinde aşağıdaki gündemle İstanbul Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğünün uygun göreceği bir tarihte yapılmasına oy birliğiyle karar verildi.
GÜNDEM
1- Başkanlık divanı seçimi
2- Genel Kurul Divan Heyetine, toplantı tutanağının hissedarlar adına imzalama yetkisi verilmesi
3- 2009 VE 2010 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakere ve kabulu
4- Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçinin ayrı ayrı ibrası.
5- Yeni Yönetim Kurulu’nun ve denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti.
6- TTK’nun 334 ve 335’nci maddelerinde yazılı hususlar hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilip verilmeyeceğinin kararlaştırılması.
7- Şirket karının ve Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları ile Enflasyon Düzeltme Zararı arasındaki olumlu farkın sermayeye eklenmesi ve ana sözleşmenin Sermaye başlıklı 6.maddesinin yeniden düzenlenmesi hususunda karar alınması ve kabulü.
8- Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçiye verilecek ücretin tespiti.
9- Dilek ve temenniler.
MEHMET CİVAN FATMA CİVAN AHMET FESİH
XXX TC XXXTC XXXTC
Yukarıda örneği verilen yönetim kurulu kararı, yöneyim kurulu üyelerinin imzaları alınarak notere 4 nüsha olarak onaylatılır. Alınan kararın noter onaylı bir nüshası karar defterine yapıştırılır, 2 nüshası şirketin bağlı bulunduğu ticaret odasına tescil işlemi için gönderilen evrakların arasına konulur. Bundan sonraki aşamada genel kurulun toplantı tutanağı hazırlanır. Toplantı tutanağının içeriği yönetim kurulunun belirlediği gündem doğrultusunda olur.
E- MALİ MÜŞAVİR RAPORU
Genel kurul gündeme dair kararı almadan önce Mali Müşavirin sermayenin ödendiğinin gösteren tespitrapor hazırlanmalıdır. Hazırlanan bu rapor genel kurulun almış olduğu kararda SR 03 olarak belirtilmelidir.
Bu rapora şöyle bir örnek verebiliriz:
SERMAYENİN ÖDENDİĞİNİN TESPİTİNE AİT
SERBEST MUHASEBECİ VE MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU
Raporun Tarihi ve Sayısı: 31.03.2011 / SR 03
1-İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ VE MALİ MÜŞAVİRİN
Adı ve Soyadı : Nihat Bağlar
Bağlı Olduğu Oda : XXXS.M.M.M. Odası
İş Adresi ve Telefonu : XXX
Ruhsat No. :
2-TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN
Ünvanı : MakineSan.Tic.A.Ş.
Adresi : XXX
Sermayesi : 1.603.105 TL
Bir önceki sermayesi : 815.000,00 TL
3-ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER
a)Tasdikin Yapıldığı Yıla Ait defterler
Yılı Yasal Defter Nevi’i Noter Tarih No.
2010 YEVMİYE ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/38691
2010 DEFTER-İ KEBİR ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/38690
2010 ENVANTER ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/38692
b) Sermayenin Ödendiği Yıla Ait Defterler
Yılı Yasal Defter Nevi’i Noter Tarih No.
2011 YEVMİYE ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/40461
2011 DEFTER-İ KEBİR ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/40462
2011 ENVANTER ÜSKÜDAR 11.NOTERİ07.12.2009/40463
4- SERMAYE ARTIRIMI KARARININ MUHASEBELEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN TESPİT
(Mevcut Sermaye ile bir önceki sermaye arasındaki sermaye bölümü için)
A) 31.03.2011 tarihli ve6 numaralı kararda, Sermayenin 788.105 TL artırılmasına karar verilmiştir. Alınan karara göre Ödeme şekli:
- 723.545,17TL’sı şirket karından,
- 64.559,83TL’sı 2003 ve 2004 yıllarına ait ‘Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları’ ve ‘Enflasyon Düzeltme Zararı’ kalemlerinde oluşan olumlu ve olumsuz farkların mahsup edilerek oluşan olumlu farkın,
sermayeye eklenmesiyle karşılanmıştır.
B) İlgili genel kurul kararında yer alan sermaye artırımı kararına göre, şirket karından karşılanan ödeme1.013no’lu Yevmiye Maddesi ile aşağıdaki yasal defter kaydı yapılmıştır.
TARİH | YEVMİYE NO | HESAP NO | AÇIKLAMA | BORÇ | ALACAK |
| 31.03.2011 | 1.013 | 570 GEÇMİŞYIL KARLARI | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 723.704,67 | |
| 500 SERMAYE | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 723.545,17 | |||
| 540 YASAL YEDEKLER | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 159,50 | |||
C) İlgili genel kurul kararında yer alan sermaye artırımı kararına göre, sermaye düzeltme olumlu farkları ve enflasyon düzeltme zararı kalemlerinde oluşan olumlu ve olumsuz farkların mahsup edilerek oluşan olumlu farktan karşılanan ödeme 1.013 no’lu Yevmiye Maddesi ile aşağıdaki yasal defter kaydı yapılmıştır.
TARİH | YEVMİYE NO | HESAP NO | AÇIKLAMA | BORÇ | ALACAK |
| 31.03.2011 | 1.013 | 502 ENF.DÜZ.OLM FARKLARI | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 85.196,26 | |
| 581. ENF.OLUMSUZ FARKLARI | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 20.636,43 | |||
| 500 SERMAYE | GEÇMİŞ YIL KARLARININ SERMAYEYE EKLENMESİ | 64.559,83 | |||
5-İNCELEMELER
A) Şirket tarafından ibraz edilen ve tetkiki yapılan şirket kanuni defterlerine uygunluğu saptanan mizana göre şirketin özvarlığını kaybetmediği tespit edilmiştir.
B) Ortakların sermaye taahhütlerini ödemelerine ilişkin kayıtlardan sonra kendilerinin yeniden borçlandırılması yönünde başka bir hesaba alacak kaydı yapılmak suretiyle sermaye taahhütlerinden doğan borçları devam etmemiştir.
F- ŞİRKET GENEL KURUL İŞLEMLERİ
Sermaye şirketleri TTK 364. Madde gereği hesap dönem bittikten sonraki 3. ayınsonuna kadar yılda en az bir defa genel kurul toplantısı yapmalıdır.Yeni TTK da(409 madde)bu süre değişmemiştir. Kanunun belirtiği süreden sonrada genel kurul yapıla bilinir, fakta yaptırım için bu süre esastır.
Usul olarak yazının konusunu oluşturan genel kurul olağan genel kurul olup, genel kurulu toplantıya yönetim kurulu çağırmaktadır. Genel kurul toplantısında yönetim kurulunun almış olduğu kararlar görüşülür ayrıca genel kurulu toplantıya kim çağırırsa gündemi de o belirler.Örneğin:elde edilen karların dağıtılacak mı yoksa sermayeye mi ekleneceği, yönetim kurulunun görev vs.konuları görüşülerek karara bağlanır.
Ayrıca genel kurulu, yönetim kurulu, denetçiler, İmtiyazlı Pay Sahipleri, Organsız Kalma Hali, Ortakların Tamamıgenel kurulu olağan yada olağan üstü toplanmasını isteyebilir.
Genel kurul hem ilanlı hem de ilansız olarak toplantıya çağırıla bileceği gibi yazımızda genel kurul ilamsız olarak gerçekleşecektir.
Türk Ticaret Yasası'nın 370. maddesine göre sermayeyi temsil eden bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunacağı yani bütün ortakların asaleten ve vekaleten hazır bulunmaları halinde yapılacak genel kurul toplantısı için, genel kurulu toplantıya çağrıma hakkındaki merasimlere uyulmaya gerek bulunmamaktadır. Yani toplantıyı ilan etmeye yada ortaklara mektup yollamaya gerek yoktur.(Yeni TTK Madde 416)
Genel kurul için hazırlanması gereken evraklar:
-Yönetim Kurulu Kararı (Noter Onaylı)
-İlgili Yılın Genel Kurul Toplantı Tutanağı
-Hazirun Cetveli
-Sanayi Bakanlığı Komiser Görevlendirme Yazısı
-Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu
-Varsa Yeni Görev Taksim Yazısı (Noter Onaylı)
-Sermayenin Ödendiğini Gösteren Mali Müşavir Raporu
- Şirketin Mali Tabloları
-Tescil Ve İlanın yazısı
Genel Kurul Toplantısında Bulunmak Zorunda Olanlar:
Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin kendilerinin hazır bulunması esastır. Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az bir üye ile denetçilerden de en az birisi hazır bulunmadıkça toplantı yapılamaz.
Örnek genel kurul kararı:
MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
2009-2010YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
MAKİNE SANAYİ VE TİCARET ANONİMŞİRKETİ’nin 2009-2010 yılı olağan Genel Kurul Toplantısı günü, saat de İstanbul BakırköyEzher sok. adresinde, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün tarih ve…………sayılı yazıları ile görevlendirilen bakanlık komiseri………………………………….gözetiminde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 815.000.-TL sermayesine tekabül eden 163 adet hissenin tamamının asaleten toplantıda temsil edildiği ve TTK 370 e göre ilan merasimine uyulmadan toplantının yapılmasına itiraz eden olmadığı anlaşıldı. Toplantı yönetim kurul başkanı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
1- Divan Başkanlığına Sayın Mehmet Civan, oy toplama memurluğuna SayınAhmet Fesihkatipliğe Sayın Oğuz Yazan’ınseçilmesine oy birliği ile karar verildi.
2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana oy birliği ile yetki verildi.
3- 2009 VE 2010 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosu okundu. Müzakereye açıldı. 2009 ve 2010 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosu ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi.
4- Yönetim kurulu üyeleri ve denetçi ayrı ayrı oy birliğiyle ibra edildiler.
5- Yönetim Kurulu Üyeliklerine yeniden 3 yıl süre ile görev yapmaları konusunda karar alınmış, 3 yıl süre ile Nihat Bağlar denetçi sıfatıyla seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
6- Yönetim kurulu üyelerinin TTK 334-335 maddelerindeki yazılı işlemleri ifa edebilmelerine izin verilmesine oy birliği ile karar verildi.
7- Şirketimizin 2004, 2005, 2006, 2009 ve 2010 yıllarına ait karlarının ve 2003 ve 2004 yıllarına ait ‘Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları’ ve ‘Enflasyon Düzeltme Zararı’ mevcut olup bu kalemlerde oluşan olumlu ve olumsuz farkları mahsup edilerek olumlu farkın sermayeye eklenmesine ve şirket ana sözleşmesinin SERMAYE başlıklı 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oy birliğiyle karar verildi.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
MADDE 6-Şirketin sermayesi beheri 9.835.-TL’sı değerinde 163 hisseye ayrılmış 1.603.105TL’sı olup
Bunun;
- 158 hisseye karşılık 1.553.930.TL’sı Mehmet Civan
- 2 hisseye karşılık 19.670 TL’sıFatma Civan
- 1 hisseye karşılık 9.835.-TL’sı Ahmet Fesih
- 1 hisseye karşılık 9.835.-TL’sı Funda Yarar
- 1 hisseye karşılık 9.835.-TL’sı Fehmi Ozan aittir.
Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 723.545,17TL’sı şirket karından, 64.559,83TL’sı 2003 ve 2004 yıllarına ait ‘Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları’ ve ‘Enflasyon Düzeltme Zararı’ kalemlerinde oluşan olumlu ve olumsuz farkların mahsup edilerek oluşan olumlu farkın sermayeye eklenmesiyle karşılanmış olup 31.03.2011 tarih ve SR 03 sayılı rapor ile tespit edilmiştir.
Bu konudaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
8- Yönetim kurulu üyeleri ve denetçiye ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verildi.
9- Ortakların başka herhangi bir öneri ve dilekleri olmadığından ve gündemde de başka husus bulunmadığından başkan toplantıyı kapattı.
İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edildi.
San.Tic.Bak.Kom. Divan Bşk Oy Toplama Memuru Katip
XXX Mehmet Civan Ahmet Fesih Oğuz Yazan
Yukarıda belirtilen gündeme, TTK 366 maddeye göre genel kurul toplantı halindeyken şirket hissesinin onda birine sahip(1/10) azınlık üyelerinin de istekleri üzerine gündeme maddesi eklene bilir. Yeni TTK 416/2 maddesine göre, genel kurul toplantı gündemine oy birliği ile gündem maddesi eklene bilir. Ülkemizde halka kapalı sermaye şirketlerinin çoğu aile şirketi olduğundan genel kurula böyle bir gündem maddesi ekletilme ihtimali çok zayıftır, çünkü alınan kararlar önceden belirlenmiştir.
Genel kurul toplantı tutanağına dikkat ettiyseniz, var olan hisse sayısı değişmemiş sadece birim değeri artmıştır. Nedeni ise şirketin elde ettiği kardan ortaklar sermayeye koydukları tutar üzerinde yada sahip oldukları hisse adedine göre kardan pay alırlar.
Örnek Hazirun Cetveli;
…………. TARİHİNDE YAPILAN
MAKİNA ENDÜSTRİSİ ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ2009-2010 YILI OLAĞAN GENEL KURULU
HAZİRUN CETVELİ
| Pay Sahibinin Adı Soyadı/Ünvanı İkametgah Adresi | TC KİMLİKNUMARASI | Sermaye Miktarı TL | Hisse Adedi | Temsil Şekli Asaleten/Vekaleten | Temsilcinin Adı Soyadı |
İmza |
MEHMET CİVAN Xxxx, İstanbul | XXXX
| 790.000.-TL | 158 | Asaleten |
| |
FATMA CİVAN Xxxx, İstanbul | XXXX
| 10.000.-TL | 2 | Asaleten |
| |
| ASLI CİVAN Xxxx, İstanbul. | XXXX
| 5.000-TL | 1 | Asaleten |
| |
| AHMET FESİH Xxxx, İstanbul | XXXX | 5.000.-TL | 1 | Asaleten |
| |
| NURİ CİVAN Xxxx, İstanbul | XXXX
| 5.000.-TL | 1 | Asaleten |
|
Sanayi ve Ticaret Bak.Komiseri Divan Başkanı Şirketin Sermayesi: 815.000.-TL
MEHMET CİVAN Toplam Hisse Adedi: 163
Asgari Toplantı Nisabı: % 51
Mevcut Toplantı Nisabı: % 100
Oy Toplayıcı Katip Asaleten: 163 hisse % 100
Ahmet Fesih Oğuz Yazan Vekaleten: %0
Hazirun cetvelinde gösterilen ortaklık veSermaye yapısı şirket pay defterine veKayıtlarına uygundur.
G- SONUÇ
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nunxxxxxxno’lu sicilinde işlem gören Makine San.Tic. A.Ş.’nin defter kayıt ve belgeleri incelenmiş, inceleme sonucunda 2004, 2005, 2006, 2009 ve 2010 yılları karları ve 2003 ve 2004 yıllarına ait sermaye düzeltme olumlu farkları ve enflasyon düzeltme zararı hesabı kalemlerinin doğru ve eksiksiz şekilde hesaplandığı tespit edilmiş bu hesapların sermaye arttırımında kaynak olarak kullanılmasında, yasal mevzuata aykırı bir durum olmadığı tespit edilmiştir.
Tespit raporunda 570 geçmiş yıl karlarındaki tutarla 500 sermaye tutarı arasındaki 159,50 TL’lik fark hisse senedi değerinin küsuratlı çıkmasından dolayı 540 yasal yedekler hesabına atılarak muhasebeleştirilmiştir.
Genel kurulun almış olduğu yukarıdaki kararlar genel kurul üyeleri ve sanayi komiserinin de imzaları alınarak, diğer evraklarla beraber şirketin bağlı olduğu sanayi ve ticaret odasına tescil işlemleri yapılması için gönderilir.
Genel kurulun yapılabilmesi ve tescil işlemlerinin gerçekleşmesi için yukarıda belirtilen evrakların hazırlanması gerekli olup, geçmiş yıl karları, sermaye olumlu farkları ve enflasyon düzeltme zararları arasındaki olumlu fark,mali müşavirin raporundaki gibi muhasebe kayıtları yapılarak muhasebeleştirilir.
Genel Kurulun toplantı tutanağı hazırlamadan önce mali müşavirin hazırlamış olduğu SR 03 raporu tamamlanmış olmalıdır. Çünkü genel kurulgeçmiş yıl karları, sermaye olumlu farkları ve enflasyon düzeltme zararları arasındaki olumlu farkın sermayeye ilavesi hakkında kararır bu rapor doğrultusunda verecektir.
İmza sirkülerinin zamanı geçmişse genel kurulda yönetim kurulu ibraz edilerek imza sirküleri güncellenmelidir. Sermaye şirketlerinde yönetim kurulunun görev süresi TTK 314.maddede 3 yıl olup Yeni TTK 362. maddede de yönetim kurulunun görev süresi aynen kalmıştır. Yönetim kurulunun görev süresi 1,2 ve 3 yıl olabilir fakat 3 yıldan fazla olamaz. Bu süreler zarfında imza sirküleri de yenilenerek noter onaylatılmalı ve ticaret sicile tescil edilmelidir. İmza sirküleri bu süreler dikkate alınmadan yenilenmez ise ticaret sicilden faaliyet belgesi, yetki belgesi vs… belgeler alınırken problem çıkabilir, ticaret odası istenilen belgeleri yeni imza sirküleri çıkartmadan vermeye bilir. Bu gibi problemlerden kurtulmak için genel kurul yapılırken bu süreler dikkate alınmalıdır.
Bütün işlemler bittikten ve alınan kararlar ticaret sicil memurluğuna onaylatıldıktansonra, şirket sermayesi(ödenmiş sermaye) artacak, şirketin mali yapısı daha güçlü bir hal alacak ve yapılan işlemler resmiyet kazanacaktır. Yapılan bu işlem sermayeyi fiili olarak arttırmaktan hem daha ucuz hem de daha zahmetsizdir.
Yeni TTK’nu 31.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olup, yukarıda belirtmiş olduğumuzbirkaç kanunun maddesi yanında bu kanunun 1957 den beri uygulanan diğer maddeleri deköklü değişikliğe uğrayacaktır. Yeni TTK yürürlüğe girmeden hem şirketlerin hem de meslek mensuplarının şimdidenbu kanun için çalışmaya başlamaları gerekmektedir.
(Kaynak:Dr.A.Bumin Doğrusöz İSMMM9 Mevzuat Serisi)(Dr. Murat Ceyhan Kar Dağıtımı ve Muhasebesi-2006) (2009 GİB Menkul Sermaye İradı Rehberi)
Mevlüt Kılınç / Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavir
kaynak : http://www.vergidanismani.com/icerikg.asp?id=904
