Sanal genel müdür
Ticari temsilci, işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişi olarak tanımlanır. (TBK m.547/1)
Bu tanıma göre, ticari temsilciye verilen yetki hem yönetim hem de temsile ilişkindir.
Örneğin; anonim şirkette bir ticari temsilci genel müdür sıfatı ile atanabilir.
Böylesi bir atama ile, ticari temsilci sıfatı olan genel müdüre, anonim şirketi doğrudan doğruya temsil yetkisi verilmektedir.
Ayrıca, şirketi yönetim yetkisi bulunmaktadır.
Bilindiği üzere, anonim şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder.
Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulda seçildikten sonra yapacağı ilk toplantıda kendi arasında iş bölümü yapar.
Yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ve üye olan kişileri belirler.
Yönetim kurulu kendi arasında iş bölümünü yaptıktan sonra hem yönetim hem de temsille ilgili karar alır.
Bu karar ile, yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ile üyelerin yönetim ve temsil yetkileri ile bunların kapsamı ve ne şekilde kullanılacağı hususları belirlenir.
Böylece, anonim şirket yönetim kurulu başkanının kullanacağı yönetim ve temsil yetkisinin kapsamı ile kullanış biçimi belirlenmiş olmaktadır.
Kuşkusuz, anonim şirket yönetim kurulunun almış olduğu bu kararların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne bildirilmesi ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi gerekir.
Uygulamada, böylesine iş bölümü ve yönetimi ile temsil konusunda karar alan bazı anonim şirketlerin yönetim kurulu kararı ile yetki verilen yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ya da üyelerden birini genel müdür sıfatı ile ticari temsilci atadığı görülmektedir.
Atanan genel müdüre ayrıca anonim şirketle ilgili yönetim ve temsil yetkisi de verilmektedir.
Atanan genel müdür, bu sıfatı ile anonim şirket yönetmekte, hukuki iş ve işlemleri gerçekleştirmektedir.
Acaba, bu durum yasa önünde geçerli midir?
Genel müdür ataması ve kendisine verilen yönetim - temsil yetkileri hukuken geçersizdir.
Konu ile ilgili diğer bir sorun ise, böylesine hukuken geçersiz olan anonim şirket yönetim kurulu kararının sicil hukuku yönünden sicile tescilinin talebi halinde, ilgili sicil müdürlüğünün durumu resen, nazara alıp alamayacağıdır.
Yazar : Dr. Mevci Ergün
Eko Haber
kaynak : http://www.huseyinust.com/Thread-Sanal-genel-mudur
