Ticaret hayatının kimyası değişecekÖnemli bir kısmı 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek yeni Türk Ticaret Kanunu, özellikle ticaretin kolaylaşmasına hizmet etmeyi hedefliyor.
Şirketlerde ortakların sorumlulukları da yüksek olacak.
Başlarken...
Ticaret hayatının temeli olan ve 1956 yılından beri yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu, dünya ticaretinde yaşanan gelişmeler neticesinde mevcut ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalmaya başladı. Şirketlerin, uluslararası alanda yenidünya düzeni ile uyumlu bir ticaret kanununu ihtiyacı belirdi. BUGÜN Gazetesi Ekonomi Yazarı İsmail Kökbulut yeni kanunun ayrıntılarını yazdı.
AB'ye uyum da etkiledi
Bu gelişmelere paralel olarak; Türkiye'nin Avrupa Birliği uyum süreci nedeniyle başta temel kanunlarını değiştirmesi, finans ve sermaye piyasaları ile ilgili düzenlemelerden başlamak üzere ulusal ve uluslararası anlamda ticari hayatı kolaylaştırıcı düzenlemeler yapması gerekiyordu.
Şeffaflık ve denetim
Şirketlerin ticaret, endüstri, hizmet, finans ve sermaye piyasalarının bir parçası olmak için finansal raporlama yönetiminde şeffaflık ve denetim hükümlerini içeren yeni bir ticaret kanununa sahip olması gerekti. Başta bu gelişmeler olmak üzere bir çok neden TTK'nın yeniden yazılmasına neden oldu. Bu yazı dizimizde hem yeni kanunun detaylarına, yeniliklerine yer vereceğiz hem bu kanundan etkilenen kesimlerin görüşlerini size ulaştıracağız...
Türk Ticaret Kanunu 50 yılı yakın bir süre uygulandı. Türkiye bu sürede ekonomik ve ticari anlamda ciddi büyüme kat etti. Eksiklikleri olmakla birlikte ticari hayat bugünlere Türk Ticaret Kanunu ile geldi. Bir takım bürokratik iş ve işlemler Kanun değişmeden öncede kolaylaşmıştı. Şirket kuruluşu, genel kurul yapılması, şirket ortaklarının haklarının korunması ve buna benzer bir çok husus önceden de mevcuttu.
Zor hükümler de var
Birçok konuda beklentiler karşılanmakla birlikte eleştirilen ve uygulanması zor hükümlerin de olduğu genel kanaat. Sayıları 600 binleri bulan şirketlerin bu düzenlemelerin tamamını yerine getirmesi çok güç. Sermayesi ve mali gücü yerinde olmayan bir şirketin internet sayfası açması ve her türlü mali bilgiyi kamuoyu ile paylaşması ne derece uygulanabilir?
'Denetim' 2013 yılında
Ciroları ve kârlılıkları çok farklı şirketleri şu anda halka açık şirketlerin denetim ve gözetimine tabi tutulması bir çok işletmeyi zorlayacak. Kanunun yayımlanmasından kısa bir süre sonra uygulama tarihini erteleyen Kanun yayımlandı. Kanunun önemli bir kısmı 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek. Denetim ve muhasebe standartlarına ilişkin hükümler ise 2013 yılında uygulanacak.
Ticaret kolaylaşacak
Ticari hayatın kuralları yeniden yazıldı. Elli yıl öncesinin ihtiyaçlarına göre hazırlanmış bir kanunla ilerlemek artık zor hale geldi. Şirketlerin büyümesi, grup ve holding yapılanmasının çoğalması, internet ve teknoloji kullanımını artması bu konularda düzenleme yapmayı zorunla hale getirdi. Şirket ortakları kadar şirket alacaklılarını ve tüketiciyi, çalışanının haklarını koruyan bir sistem ticareti daha kolay hale getirecek.
E-ortamda karar alma
İletişim araçlarının yaygınlaşması yönetim kademelerinin karar alma süreçlerini kolaylaştırdı. Elektronik ortamda karar alma ve oy verme süreci Kanunda tanımlandı. Teknoloji ve iletişimin kanun metninde yer alması bir çok alanda iş dünyasına kolaylık getirecek.
Sorumluluk yüksek
Yeni kanun en başta işletmelerin haklarını koruyor. Yönetim kurulu üyelerine getirilen sorumluluk basiretli bir tacirden öte tanımlandı. Asgari yönetim kurulu üye sayıları azalırken belli oranda yüksek okul mezunu olma şartı ve konusunda deneyimli ancak ortak olmayan kişilerin de yönetime girme imkanı dikkat çekiyor.
Ortağın şirket parasını borç dahi alamaması, şirket asgari sermaye şartının artırılmasına ilişkin Bakanlar Kurulu karar alabilme yetkisi, bağımsız denetim şartının getirilmesi ve bu konuda ağır sorumlulukların yüklenmesi başta şirket ortakları, alacaklılar ve tüketicileri korumak amaçlı.
Hapis cezaları paraya çevrilebilecek
İş dünyasını rahatsız eden hususlardan biri Ticaret Kanununda yer alan yükümlülüklerin yerine getirilmemesinin yaptırımının çok ağır olması. Kanunda yer almasına rağmen uygulanmamasından hiç kimsenin zarar görmemesi durumu değiştirmiyor.
Şeffaflık kılıcı keskin
Oysa bir çok kanunda zarar gören tarafın olması halinde ceza mekanizması uygulanıyor. Örneğin, ticari işletmeyle ilgili her türlü belgenin kopyasını saklamamanın yaptırımı 200 güne kadar adli para cezası. Bu belgeleri saklamaktan dolayı zarar gören kişinin olup olmamasının bir önemi yok. Web sayfasını oluşturmamanın cezası 6 aya kadar hapis ve ayrıca adli para cezası. Adli para cezasını, verilen sürede ödenmez ise hapse çevriliyor. Şeffaf olalım derken her halde bir çok kişi hapiste olacak. Kamu görevlisinin bile görevi kötüye kullanmaktan dolayı ceza alabilmesi Kamunun zarara uğramasına bağlı.
En çok 2 yıl hapis
Ancak telâşe mahal yok! Çünkü Türk Ticaret Kanununun getirdiği yükümlülükleri yerine getirmeyenlere verilebilecek en fazla hapis cezası 2 yıl. Türk Ceza kanununa göre işlediği suçtan dolayı iki yıl veya daha az süreyle hapis cezasına mahkûm edilen kişinin cezası ertelenebiliyor. Ancak belirli bir süre içerisinde hapis cezası mahkûmiyeti alınması durumunda erteleme söz konusu değil.
Ekonomik suça ekonomik ceza
Alacaklıların, yönetimde bulunmayan ortakların hak ve menfaatlerinin zarar görmesi halinde buna ilişkin yargı süreci zaten oluşacak. Ancak hiç kimsenin olumsuz etkilenmediği, şikayet etmediği, kamunun zara görmediği, sır olabilecek mali tabloları kamuya açıklamadı diye bir işadamını yargılanması veya para cezası alması çok katı bir anlayış. Bu hükümlerin fiilen uygulanması zor görünüyor. Uygulama süreci yaklaştıkça iş dünyası özellikle ceza ve yaptırımların yeniden gözden geçirilmesini talep ediyor.
Vergi hukuku değişmezse İki ayrı defter tutulacak
Deloitte Türkiye CEO'su Hüseyin Gürer, yeni TTK'nın hesap verilebilirlik, adillik, şeffaflık, sorumluluk değerlerinden oluşan kurumsal yönetim ilkelerinin Türk ticaret hayatında bir yönetim felsefesi olarak benimsenmesini ve bu ilkeler etrafında örgütlenmiş yönetim yapılarının tüm ticaret hayatına egemen davranış ve yönetim biçimi olmasını hedeflediğini söyledi. Bu anlamda önümüzde tüm anonim ve limited şirketler açısından baştan aşağı yeniden yapılanmayı gerektiren bir süreç bulunduğunu ifade eden Gürer, "Yeni Türk Ticaret Kanunu şirketlere 6 ana uyum alanında yasal yapı ve pay sahipliği hakları, şirketler topluluğu, kurumsal yönetim ilkeleri, iç denetim, bilgi topluluğu hizmetleri, bilgi güvenliği, web sitesi uygulamaları, mali durum, finansal raporlama, UFRS ile özdeş TMS, bağımsız denetim ve işlem denetimi konu başlıkları altında değişim ve uyum gereksinimi getirmektedir" dedi. Yeni TTK'nın şirketlere yönetsel ve finansal şeffaflık getirmenin yanında; kamunun aydınlatılması konusunda da çok önemli yenilikler getirdiğini ifade eden Gürer şu uyarılarda bulundu: "
Yaptırımlara dikkat
"Yeni TTK ile uyum bir yeniden yapılanma süreci ve her firma tarafından bir uyum projesi olarak ele alınması gereken çok disiplinli bir biçimde yönetilmesi gereken bir süreç. Kanun ile şirketler ilk zamanlarda uyum eksikliklerini tamamlamak için bu dönüşümü sağlayacak uygun insan kaynağına sahip olmama ya da uygun danışman bulmada sıkıntı çekme ya da bu uyum sürecinin getirdiği maliyetlerle baş etme konusunda zorluklar yaşayabilir. Uyum eksikliklerini tamamlamayan şirket yöneticileri hukuki anlamda kanunda bahsedilen yaptırımlarla karşılaşabilirler. Orta vadede ise tüm bu yeni sistemler ve yönetsel ve finansal organizasyon yapısı işler hale gelip, taşlar yerli yerine oturana kadar çeşitli zorluklar yaşanabilir."
Düşük bir ihtimal
TTK'nın, kayıtdışı ekonominin oluşmamasına bir zemin olacağını vurgulayan Gürer, böylece şeffaf bir ekonomiden bahsedilebileceğini bildirdi. Vergi Konseyi'nin Vergi Usul Kanunu taslağını Maliye Bakanlığı'na gönderdiğini de hatırlatan Gürer, "Dolayısıyla, vergi düzenlemelerinin değiştirilmemesi düşük bir ihtimal olarak gözükmektedir. Buna rağmen değişmeyeceği düşünülürse, hem Vergi Hukuku için hem de Ticaret Hukuku için iki ayrı defter tutulmasını gündeme getirecektir. Bu durumda mükelleflere ilave külfet olacaktır. İki ayrı defter olması, beraberinde iki ayrı mali tablo oluşturulması ile sonuçlanacaktır" uyarısında bulundu.
Tek eksik kalan nokta
Gerçek bir sermaye şirketi olmak ve piyasadaki rekabetin gerisinde kalmadan büyük ölçekli firmalar ile rekabet edebilmek için yeni TTK'da bahsedilen iyi yönetim mekanizmalarının KOBİ'ler tarafından kurulmasının hayati önem taşıdığına dikkat çeken Gürer, bu dönüşümü layıkıyla başaramayan KOBİ'lerin önümüzdeki yıllarda yabancı yatırımcı için çekim merkezi olma, belirli bir büyüklüğe geldikten sonra halka arz, ucuz finansman kaynaklarına ulaşma, yabancı piyasalar ile entegrasyon gibi bir çok avantajdan yararlanamayacağını ve rekabette geri plana düşeceğini düşündüklerini bildirdi. Bu dönüşümü sağlamayı tercih etmeyen KOBİ'lerin şahıs şirketlerine dönebileceğini vurgulayan Gürer, ancak KOBİ'lerin yeni TTK'ya uyum sürecini bir yeniden yapılanma fırsatı olarak görmeli gerektiğini bildirdi.
Yeni TTK'da tek eksik kalan noktanın ikincil mevzuatın hızla yayımlanması olduğunu ifade eden Gürer, "ikincil yönetmeliklerle birlikte kanunun uygulamasına dair bir çok soruya da yanıt bulabileceğimizi düşünüyorum" diye konuştu.
YARIN: SIR İLKESİ GERİ PLANDA KALDI...
KAYNAK : http://www.bugun.com.tr/haber-detay/179384-ticaret-hayatinin-kimyasi-degisecek-haberi.aspx
