Yeni TTK'da Tek Ortaklı Şirket
.
- Tek ortaklı anonim şirket ve limited şirket kurulmasına imkan verilmektedir.
Eski Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uyarınca, anonim şirketlerin en az beş, limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulması gerekmektedir.
.
Kanunun anonim ve limited şirketlerin tek ortakla kurulmasına imkan vermesi ile birlikte “saman adam” şeklinde nitelendirilen uydurma pay sahipleriyle hukuki zorunluluk nedeniyle şirket kurmak engellenecek, hukuki gerçeklikle ekonomik gerçeklik birbiriyle örtüşür hale gelecektir.
.
Ayrıca tek kişilik şirket kurumsallaşmaya yardımcı olabilecek ve vakıf işletmeciliğini de kolaylaştıracaktır.
Bununla birlikte tek kişilik şirket düzenlemesi, yabancı yatırımcıyı başka ortaklar bulmak zorunda bırakmayarak, Türkiye’yi yabancı yatırımcı açısından bir cazibe merkezi haline getirebilecektir. Nitekim mevcut düzenleme dolayısıyla yabancı yatırımcının yanına ortak alarak bir yatırımda bulunmak durumunda kalması, çoğu kez hukukun dolanılmasına sebebiyet vermektedir.
-Birleşme, bölünme, tür değiştirme müesseseleri esas ve usule dair tüm yönleriyle detaylı bir şekilde düzenlenecek, işlem denetçisi kavramı getirilecektir.
.
Birleşme ve tür değiştirme müesseseleri daha ayrıntılı şekilde ele alınmış; eski Kanun’da yer almayan bölünme işlemine ilişkin de ayrıntılı hükümlere yer verilmiştir.
.
Anılan düzenlemelere göre, birleşme işlemine ilişkin olarak, şirketlerin aynı neviden olma zorunluluğu kaldırılmıştır. Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilecektir. Teknik iflas veya borca batık durumda bulunan bir şirket borca batıklığını karşılayabilecek özvarlığa sahip şirketle birleşebilecektir.
.
Bölünme işlemi ise ayni sermaye olarak değil kısmi külli halefiyet prensibi dahilinde düzenlenmektedir. Bölünme için aynı neviden olma şartı aranmamaktadır. Bölünme işlemleri kapsamında bölünme sözleşmesi veya bölünme planı ve bölünme raporu düzenlenmesi zorunlu olup bunların işlem denetçisine denetlettirilmesi şarttır. Kanunda denetçinin yanı sıra işlem denetçisi de düzenlenmektedir. İşlem denetçileri şirketlerin birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi işlemleri denetleyeceklerdir.
.
Tür değiştirmede, yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine dönüşebilecektir. Tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu hazırlanacak ve bunlar ile tür değiştirmede esas alınan bilanço işlem denetçisine denetlettirilecektir.
.
-Anonim şirket denetçisi olarak bağımsız denetim şirketlerinin veya YMM/SMMM’lerin belirleneceği, fiilen denetim yapılıp, rapora bağlanacağı ve denetçilere de sorumluluk yükleyen bir sistem getirilecektir. Denetçinin bağımsızlığı önemli hale getirilecektir.
.
Anonim şirket ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından uluslar arası denetim standartlarına göre denetlenecektir. Şirket denetçisi ve topluluk denetçisi ayrımı getirilmiştir. Şirket denetçisi şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ana şirketin genel kurulunca seçilecektir. Denetçiler ancak üyeleri, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli malî müşaviri veya serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçebileceklerdir.
.
Denetçi, denetimin sonucunu, bir görüş yazısıyla belirtir. Bu görüş yazısı üç şekilde olabilir: (1) Onay yazısı. (2) sınırlı onay yazısı. (3) kaçınma yazısı. Bu üç yazı dışında yazı verilmesi veya herhangi bir yazı verilmemesi mümkün değildir. Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yıllık raporlar düzenlenmemiş sayılacaktır.
.
Denetçinin bağımsızlığı konusunda çok titiz olan Tasarı, denetçi ile denetlenecek olan şirket arasındaki her türlü ilişkiyi denetçiliğe ve etiğe aykırı görmektedir.
TEK BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK LTD. ŞTİ.
