Yabancı Sermayeli Şirket Kurulumu İzne Tabi Midir?

Yabancı Sermayeli Şirket Kurulumu İzne Tabi Midir?

Türkiye’de şirket kuruluşu süreci, gerekli belgelerin tamamlanması halinde, bir günde sonuçlandırılabilmektedir. Şirketin tescili, her şehirde bulunan ve yurt çapında yaygın bir ağa sahip olan, ticaret sicil müdürlüklerine yapılmaktadır. Tescil için, ticareti sicil memurluğu nezdinde doldurulacak standart bir form yeterli olmakta; gerekli izinler için bir kaç farklı kuruma başvuru yapmaya gerek bulunmamaktadır.

.
Türkiye’deki yabancı sermaye mevzuatının temelinde, ayrım gözetmeme ve eşit muamele ilkeleri yatar. Yabancı yatırımcılar yerli bir şirketle aynı konuma sahiptirler. Yabancı sermayeli bir şirketin sermaye veya yönetim yapısı içinde Türk katılımcı olmasını gerektirecek herhangi bir hüküm bulunmamaktadır; bir şirket %100 yabancı sermaye ile kurulabilir. Hemen hemen bütün sektörler yabancı yatırıma açıktır. Ancak tüzel kişilik olarak gayrimenkul veya mülkiyetten gayri aynî haklar edinmek isteyen yabancı yatırımcılar için belirli bazı kısıtlamalar bulunmaktadır. Son zamanlarda yapılan değişikliklere göre gayrimenkul veya mülkiyetten gayri aynî haklar edinmek isteyen yabancı sermayeli şirketler bu tür yatırımları, bu yatırımlara ilişkin faaliyetlerin ana sözleşmelerinde, şirketin amaçları arasında yazılı olması şartıyla yapabileceklerdir.

.
Yabancı yatırımlar için izin verilmesi sisteminden izleme sistemine geçilmesi ve hem yerli hem de yabancı yatırımcıların iş kurulumu önündeki gereksiz muamelelerin ortadan kaldırılması suretiyle şirket kuruluşu prosedürleri büyük ölçüde basitleştirilmiştir.[i]

.
Şirket kuruluşu için izlenecek prosedür aşağıda özetlenmektedir:
* Şirket ana sözleşmesinin hazırlanarak noter onayının alınması,
* Rekabet Kurumunun Türkiye Halk Bankası A.Ş.'deki hesabına, şirket sermayesinin % 0.04’ü tutarında ödeme yapılması,
* Şirket Kuruluşu Bildirim formunun doldurularak ticaret sicili memurluğuna sunulması.
Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, yerli yatırımcılarla eşit şartlarda, Ticaret Kanunu’nda sayılan şirket türlerini kurmada serbesttir. Bankaların, özel finans kurumlarının, sigorta şirketlerinin, finansal kiralama şirketlerinin, faktoring şirketlerinin, holdinglerin, döviz büfesi işleten şirketlerin, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketlerin, sermaye piyasası kanununa tabi ve halka açık şirketlerin, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

.
Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler:

• Şirketi temsile yetkili kişi tarafından imzalanmış şirket kuruluş bildirim dilekçesi ve formu,


• Biri asıl olmak üzere noterce onaylanmış üç nüsha ana sözleşme,

Temsile yetkili kişilere ilişkin olarak, şirket unvanıyla noter tarafından düzenlenmiş imza beyannamesi,

• Ticaret Sicili Tüzüğünün 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütname,


• Şirket sermayesinin %0,04’ü tutarında tüketici fonu hesabına yapılan ödemeye ilişkin banka dekontu,


• Sanayi ve Ticaret Bakanlığından kuruluş izni alması gereken anonim şirketler için, Bakanlıkça verilen kuruluş izin yazısının aslı,


• Şirket kurucusu gerçek şahısların nüfus cüzdanı suretiyle ikametgah ilmühaberleri,

Yukarıda belirtilen belgeler dışında, aşağıdaki belgelerin de sunulması gerekebilmektedir:

• Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen sermayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka veya özel finans kurumu dekontu,


• Şirket fuarcılık alanında faaliyet göstermek amacıyla kuruluyorsa şirket ortakları ile imza yetkisine sahip ortak olmayan görevlilerin müflis konkordato ilan etmiş veya taksirli suçlar hariç olmak üzere zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir belge,


• Şirket nev’i değişikliği yoluyla kuruluyor ise, nev’i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,


• Nev’i değiştiren şirketin kolektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı,


• Kurulacak şirkete sermaye olarak konan her türlü hak menkul ve gayrimenkul malların olması halinde bunların değerlerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı,


• Kurulacak şirkete menkul kıymetin sermaye olarak konulması halinde, bunun tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya Yeminli Mali Müşavir raporu,


• Kurulacak şirkete yabancı ortaklarca yabancı ülkelerde kurulu bulunan şirketlerin menkul kıymetlerinin sermaye olarak konulması halinde menşe ülke mevzuatına göre değer tespitine yetkili makamların veya menşe ülke mahkemelerince tespit edilecek bilirkişilerin ya da uluslararası değerlendirme kuruluşlarınca düzenlenecek, Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan “Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi” hükümlerine göre tasdik edilmiş belgenin aslı ve Türkçe tercümesi,


• Kurucular arasında yabancı uyruklu gerçek şahıs varsa pasaportun aslı ile ibraz edilmesi halinde fotokopisi veya noter tasdikli örneği, tüzel kişilerde ise ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş (apostil şerhini içeren) ve şirketin kayıtlı bulunduğu sanayi ve/veya ticaret odasınca veya yetkili mahkemelerce tanzim edilmiş faaliyet belgesi aslı ve noter onaylı tercümesi,


• Ayni sermaye gayrimenkul ise, üzerinde takyidatın olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtalarında, mülkiyeti muhafaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünden alınacak yazı,


• Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği,


• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları da yabancı yatırımcı tanımına dahil edilmiş olup, bu vatandaşlarımızın, anılan Kanun kapsamında yatırımda bulunabilmek için Ticaret Sicili Memuruna başvurması durumunda ilgili Ticaret Sicili Memurluğunca, bu vatandaşlarımızın çalışma veya ikamet izni belgesi ,


• 3568 sayılı Yasaya göre ruhsat almış meslek mensuplarının düzenleyeceği raporların ekinde oda faaliyet belgesi.[ii]

kaynak : http://www.muhasebevergi.com/content.aspx?id=492